99.9981%。公众公司控股股东变更为顺云科技，实际控制人变更为周
克顺先生。
截至本法律意见书出具之日，本次收购完成前后公众公司股份变动情况如 下：
本次收购前 本次收购完成后
股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
顺云科技 0 0 36,397,100 99.9981
张盖群 19,795,189 54.3857 0 0
皇朝投资 8,367,020 22.9877 0 0
登帝投资 4,979,891 13.6818 0 0
创优贸易 3,255,000 8.9428 0 0
其他一名股东 700 0.0019 700 0.0019
总计 36,397,800 100 36,397,800 100
三、《股份转让协议》主要内容
2024 年 5 月 8 日，收购人与转让方签署了《股份转让协议》，主要内容如
下：
甲方（受让方）：顺云科技
乙方一：张盖群、乙方二：皇朝投资、乙方三：登帝投资、乙方四：创优 贸易（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四统称“乙方”或“转让方”）
第一条 标的股份
乙方一持有公司股份 19,795,189 股（其中 14,846,392 股为高管限售股，
4,948,797 股为无限售流通股）；乙方二持有公司股份 8,367,020 股，全部为 无限售流通股；乙方三持有公司股份 4,979,891 股，全部为无限售流通股；乙 方四持有公司股份 3,255,000 股，全部为无限售流通股。转让方将其合计持有 的目标公司 36,397,100 股（占公司总股本的 99.9981%）股份转让给甲方，其 中乙方一拟转让的股份中 14,846,392 股为限售股，剩余乙方拟转让的 21,550,708 股股份均为无限售流通股。
第二条 转让价款
上述标的股份每股转让价格为 0.30 元/股，转让价款合计人民币
10,919,130.00 元（大写：壹仟零玖拾壹万玖仟壹佰叁拾元整）。
第三条 付款方式及税费承担
1.甲乙双方通过特定事项协议转让交易完成后 10 个工作日内，甲方向乙
方一、二、三、四分别支付股份转让款 5,938,556.70 元（大写：伍佰玖拾叁 万捌仟伍佰伍拾陆元柒分）、2,510,106.00 元（大写：贰佰伍拾壹万零壹佰零 陆元整）、1,493,967.30 元（大写：壹佰肆拾玖万叁仟玖佰陆拾柒元叁角）、 976,500.00 元（大写：玖拾柒万陆仟伍佰元整）至乙方银行账户，甲方共支付 股份转让款 10,919,130.00 元（大写：壹仟零玖拾壹万玖仟壹佰叁拾元整）。
2.各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法 律法规之规定自行承担。
第四条 股份交割
自本协议生效且全国股转系统对本次收购事项审核通过后 60 日内，甲乙
双方应配合将标的股份无限售流通股部分通过特定事项协议转让交易方式交 易至甲方名下，其中乙方一、乙方二、乙方三、乙方四分别向甲方转让 4,948,797 股，8,367,020 股，4,979,891 股，3,255,000 股无限售流通股，甲方分别向乙 方一、乙方二、乙方三、乙方四同时支付对应的股份转让款 1,484,639.10 元、 2,510,106.00 元，1,493,967.30 元、976,500.00 元；
在本次拟交易的限售股 14,846,392 股股份解除限售条件后 60 日内，甲方
及乙方一应配合将标的股份限售股部分通过特定事项协议转让交易方式交易 至甲方名下，甲方向乙方一同时支付对应的股份转让款 4,453,917.60 元。
第五条 保密条款
除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未 经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存 在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的 其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
第六条 违约责任
因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视 为双方违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起 10 日内无息退还至甲方。
2.如因受让方或转让方单方面决定不再进行本次股份转让，该单方面决定 不进行股份转让的一方应支付伍拾万元人民币给另一方作为违约金。
第七条 争议解决
1.本协议适用中华人民共和国现行有效法律。
2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔， 甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权 向协议原告所在地人民法院提起诉讼。
第八条 其他
本协议自受让方、转让方签章之日起生效。
本所律师认为，《股份转让协议》不存在违反法律、法规强制性规定的情 形。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购资金总额
收购人受让转让方持有的公众公司 36,397,100 股股份，交易总对价为
10,919,130.00 元，每股交易价格 0.30 元。
（二）资金来源及支付方式
本次收购资金全部来源于自有资金及自筹资金。收购人承诺：本次收购资 金的来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融 资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资 助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持 股份情形。收购人将根据《股份转让协议》约定支付本次收购价款。
（三）交易价格合理性
本次股份转让拟采取特定事项协议转让方式过户。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》 第五条规定，本次收购的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交 易价格范围的下限”。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八 十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的 130%或当日已成交
的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中 的较低者”。
本次收购的转让价格为 0.30 元/股，《股份转让协议》签署日前收盘价为
0.20 元/股。本次收购的转让价格系交易双方综合考虑了公众公司情况及双方 的自身利益，最终由交易双方自主协商确定，该价格未低于转让协议签署日该 股票大宗交易价格范围的下限，本次收购价格符合股转系统相关规定，不存在 损害公众公司其他股东利益的情况，具有合理性。
本所律师认为，收购人本次收购资金来源及其支付方符合法律、法规及规 范性文件的规定；收购人的本次收购资金来源与支付方式符合《收购管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定
五、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
2024 年 3 月 12 日，顺云科技股东会决议，同意本次收购事项。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次交易尚需向股转系统报送材料并履行相关程序。本次收购的相关文件 将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段应当 履行的法律程序，该等法律程序合法有效。
六、本次收购股份的性质
截至本法律意见书出具之日，张盖群先生担任公众公司董事长兼总经理， 张盖群先生持有公众公司股份的 75%（14,846,392 股）为高管限售股。除前述 外，本次收购的公众公司其他股份均为无限售流通股，不存在股权质押、冻结 等权利限制情况。
七、收购人股份限售安排
收购人承诺：收购人持有的公众公司的股份，在本次收购完成后 12 个月
内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述 12 个 月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让
系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
八、本次收购的收购过渡期
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的， 自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收
购过渡期为收购人签署股份转让协议之日（2024 年 5 月 8 日）起至收购人受让
的公众公司股份全部完成过户登记之日。
收购过渡期内，顺云科技没有对天健股份资产、业务、董事会成员及高级 管理人员等事项进行重大调整的计划。
顺云科技（以下简称“收购人”）承诺：
“1、在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会， 确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金。
4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大 会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要 业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成 重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
第四节 收购人及关联方在收购事实发生之日前的交易情况一、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前六个月，收购人及其 关联方不存在其他买卖公众公司股份的情况。
二、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
根据《收购报告书》和收购方及其执行合伙人、高级管理人员承诺，收购 方及其关联方以及各自的董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》出具日 前 24 个月内不存在与公众公司发生的交易情况。
第五节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
收购人本次收购目的为利用公众公司平台，优化公众公司整体发展战略， 进一步完善公众公司治理结构、提高经营能力及运营质量，通过整合双方资源 和优势，在合适的时候根据法律法规的要求开拓新业务，寻找新的利润增长点， 进而提升公众公司价值和股东回报。
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人拟拓宽公众公司的业务领域，积极寻 求新的盈利增长点及具有市场发展潜力的业务；在收购完成后 12 个月内，如 果根据公众公司实际情况需要进行其他业务调整，收购人承诺将按照有关法律 法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后 12 个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时
对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如 未来收购人就公众公司管理层提出调整建议
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