云南天行健营销服务股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：云南天行健营销服务股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：天健股份
股票代码：838906
收 购 人：安徽顺云智能科技有限公司
注册/通讯地址：安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区联东 U 谷鸠江区
高端智能装备产业园第 1 号地 1 期 3#号楼 1-3 层
二〇二四年五月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司收购 管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告 书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关 规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在云南天行 健营销服务股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书 披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南天行健营销服务股份 有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告 书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
目录
释义...... 4
第一节 收购人介绍...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况...... 6
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况...... 7
四、收购人诚信情况...... 8
五、收购人主体资格情况...... 8
六、收购人的财务资料...... 8
七、收购人与公众公司的关联关系...... 11
第二节 本次收购基本情况......12
一、本次收购的方式...... 12
二、收购人本次收购前后权益变动情况...... 12
三、《股份转让协议》主要内容...... 13
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式...... 13
五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情
况...... 16
六、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况. 16
七、本次收购的批准及履行的相关程序...... 16
八、本次收购股份的性质...... 16
九、收购人股份限售安排...... 17
十、本次收购的收购过渡期...... 17
第三节 本次收购目的及后续计划......18
一、本次收购目的...... 18
二、本次收购的后续计划...... 18
第四节 对公众公司的影响分析......20
一、本次收购对公众公司控制权的影响...... 20
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响...... 20
三、本次收购对公众公司治理结构的影响...... 20
四、本次收购对公众公司独立性的影响...... 20
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响...... 22
第五节 公开承诺事项及约束措施......24
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项...... 24
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施...... 25
第六节 其他重要事项......27
第七节 相关中介机构......28
一、相关中介基本情况...... 28
二、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系. 28
第八节 备查文件...... 32
一、备查文件目录...... 32
二、查阅地点...... 32
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
公众公司、天健股份、 指 云南天行健营销服务股份有限公司
被收购公司
收购人、顺云科技 指 安徽顺云智能科技有限公司
皇朝投资 指 云南皇朝投资合伙企业（有限合伙）
登帝投资 指 云南登帝投资合伙企业（有限合伙）
创优贸易 指 昆明创优贸易合伙企业（有限合伙）
转让方 指 张盖群先生、皇朝投资、登帝投资、创优贸易
本次收购、本次交易 指 收购人通过协议转让方式受让转让方合计持有的公众公司
36,397,100 股股份，占公众公司总股本的 99.9981%
《股份转让协议》 指 2024 年 5 月 8 日，收购人与转让方签署的《股份转让协议》
本报告书、收购报告书 指 《云南天行健营销服务股份有限公司收购报告书》
收购人财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
收购人法律顾问 指 北京志霖（昆山）律师事务所
被收购人法律顾问 指 北京凯泰律师事务所
《公司章程》 指 《云南天行健营销服务股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 安徽顺云智能科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/通讯地 安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区联东 U 谷鸠江区高端智
址 能装备产业园第 1 号地 1 期 3＃号楼 1-3 层
邮政编码 241060
法定代表人 周克顺
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 91340207MA8MY41E9P
成立日期 2021 年 6 月 30 日
经营期限 2021 年 6 月 30 日至无固定期限
一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；软件开发；物业管理；
专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；停车场服务；网络技术
经营范围 服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
建筑智能化工程施工；城市生活垃圾经营性服务；酒类经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 物业管理
主要业务 小区物业、商场安保、保洁业务
联系电话 18019525538
（二）收购人的股权结构图
截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：
（三）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，根据上述收购人的股权结构图，周克顺先生持有顺云科技 97%股权，系顺云科技控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
周克顺，男，中国国籍，身份证号码为：3426231979********，无其他国家或地区的居留权。最近五年的主要任职：2014 年 6 月至今，历任芜湖顺天保洁服务有限公司执行董事、总经理、财务负责人；2021 年 6 月至今，担任顺云科技执行董事兼总经理；2023 年 9 月至今，担任芜湖纳斯达克商务酒店有限公司执行董事。
二、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制或投资的核心企业情况如下：
序 名称 注册资本 经营范围 主营 持股
号 （万元） 业务 比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科普宣传服
务；物业管理；建筑物清洁服务；停车场服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）；货物进出口；专业保洁、清洗、消毒 小 区
北京章宝 服务；水污染治理；日用杂品销售；规划设计 物业、
生1 活科技 管理；会议及展览服务；市政设施管理；家政 商 场 98.6
1 服务集团 5,000 服务；物业服务评估；广告发布；专用化学产 安保、 5%
有限公司 品销售（不含危险化学品）；日用品销售；园 保 洁
林绿化工程施工；城市绿化管理；城市公园管 业务
理；自然生态系统保护管理；生活垃圾处理装
备销售；环境卫生公共设施安装服务；科技中
介服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
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