12 日《关于资金占用整改完
成的公告》）。
根据公众公司公告及转让方出具的说明，截至本法律意见书出具之日，转让方及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
收购人熟悉有关法律、行政法规、中国证监会的规定及股转系统相关规则。本次收购通过现金交易方式完成，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的
情形。
（二）本次收购前后收购人权益变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份，公众公司控股股东、实际控制人为张盖群先生。
本次收购完成后，收购人持有天健股份 36,397,100 股股份，占公众公司总
股本的 99.9981%。公众公司控股股东变更为顺云科技，实际控制人变更为周克顺先生。
本次收购前后公众公司股份的情况如下：
本次收购前 本次收购完成后
股东姓名或名称 持股数量
（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
顺云科技 0 0 36,397,100 99.9981
张盖群 19,795,189 54.3857 0 0
皇朝投资 8,367,020 22.9877 0 0
登帝投资 4,979,891 13.6818 0 0
创优贸易 3,255,000 8.9428 0 0
赵丹 700 0.0019 700 0.0019
总计 36,397,800 100 36,397,800 100
（三）本次收购涉及的相关协议主要内容
2024 年 5 月 8 日，收购人与转让方签署了《股份转让协议》，主要内容如
下：
甲方（受让方）：顺云科技
乙方一：张盖群、乙方二：皇朝投资、乙方三：登帝投资、乙方四：创优贸易（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四统称“乙方”或“转让方”）
第一条 标的股份
乙方一持有公司股份19,795,189股（其中14,846,392股为高管限售股，4,948,797股为无限售流通股）；乙方二持有公司股份8,367,020股，全部为无限售
流通股；乙方三持有公司股份4,979,891股，全部为无限售流通股；乙方四持有公司股份3,255,000股，全部为无限售流通股。转让方将其合计持有的目标公司36,397,100股（占公司总股本的99.9981%）股份转让给甲方，其中乙方一拟转让的股份中14,846,392股为限售股，剩余乙方拟转让的21,550,708股股份均为无限售流通股。
第二条 转让价款
上述标的股份每股转让价格为0.30元/股，转让价款合计人民币10,919,130.00元（大写：壹仟零玖拾壹万玖仟壹佰叁拾元整）。
第三条 付款方式及税费承担
1.甲乙双方通过特定事项协议转让交易完成后10个工作日内，甲方向乙方一、二、三、四分别支付股份转让款5,938,556.70元（大写：伍佰玖拾叁万捌仟伍佰伍拾陆元柒分）、2,510,106.00元（大写：贰佰伍拾壹万零壹佰零陆元整）、1,493,967.30元（大写：壹佰肆拾玖万叁仟玖佰陆拾柒元叁角）、976,500.00元（大写：玖拾柒万陆仟伍佰元整）至乙方银行账户，甲方共支付股份转让款10,919,130.00元（大写：壹仟零玖拾壹万玖仟壹佰叁拾元整）。
2.各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。
第四条 股份交割
自本协议生效且全国股转系统对本次收购事项审核通过后60日内，甲乙双方应配合将标的股份无限售流通股部分通过特定事项协议转让交易方式交易至甲方名下，其中乙方一、乙方二、乙方三、乙方四分别向甲方转让4,948,797股，8,367,020股，4,979,891股，3,255,000股无限售流通股，甲方分别向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四同时支付对应的股份转让款1,484,639.10元、2,510,106.00元，1,493,967.30元、976,500.00元；
在本次拟交易的限售股14,846,392股股份解除限售条件后60日内，甲方及乙方一应配合将标的股份限售股部分通过特定事项协议转让交易方式交易至甲方名下，甲方向乙方一同时支付对应的股份转让款4,453,917.60元。
第五条 保密条款
除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
第六条 违约责任
1. 因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不
视为双方违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起10日内无息退还至甲方。
2.如因受让方或转让方单方面决定不再进行本次股份转让，该单方面决定不进行股份转让的一方应支付伍拾万元人民币给另一方作为违约金。
第七条 争议解决
1.本协议适用中华人民共和国现行有效法律。
2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向协议原告所在地人民法院提起诉讼。
第八条 其他
本协议自受让方、转让方签章之日起生效。
（四）收购人本次收购后的限售安排
根据《收购管理办法》第十八条的规定“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”根据《监督管理办法》第十六条第二款规
定，“在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”。
收购人已出具承诺函，承诺在本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
因此本次收购完成后，收购人持有的公众公司股份自收购完成之日起 12 个
月内不得转让，并将严格执行股转系统关于股份限售的相关规定。除上述法定限售安排外，本次收购不存在其他限售安排。
基于前述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，《股份转让协议》不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
四、本次收购的资金来源与支付方式
根据《收购报告书》及收购人出具的资金来源承诺，本次收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，上述资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。本次收购支付方式为现金支付。
综上所述，本所律师认为，收购人的本次收购资金来源与支付方式符合《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次收购的目的及后续计划
（一）收购目的
本次收购完成后，收购人将取得天健股份的控制权，收购人将利用公众公司平台优化公众公司整体发展战略，进一步完善公众公司治理结构、提高经营能力及运营质量，通过整合双方资源和优势，在合适的时候根据法律法规的要求开拓新业务，寻找新的利润增长点，进而提升天健股份的价值和股东回报。
（二）后续计划
1、对公众公司主要业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人拟拓宽公众公司的业务领域，积极寻求新的盈利增长点及具有市场发展潜力的业务；在收购完成后 12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行其他业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、对公众公司管理层的调整计划
截至本法律意见书出具之日，本次收购完成后 12 个月内，收购人将根据公
众公司实际情况需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、对公众公司组织机构的调整
截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来 12 个月内对公司组织结构进行调整的计划，但收购人不排除在收购完成后对公众公司的后续经营管理中，将根据实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范和完善公司组织架构。
4、对公众公司章程进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来 12 个月内对公司章程进行其他调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后，将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
5、对公众公司资产进行处置的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来 12 个月内对公司资产进行重大处置的计划。
6、对公司员工聘用做出调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来 12 个月内对公司现有员工聘
用计划重大变化的计划，但收购人不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，为进一步优化人才结构，将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。
（三）本次收购过渡期安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签署之日起至收购人受让的标的公司股权完成过户登记之日。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺如下：
1、在过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不得为本公司及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金；
4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的、收购人在本次收购完成后的后续计划、及过渡期安排符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
六、本次收购对公众公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购对公众公司的影响如下：
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为张盖群先生。
本次收购完成后，公众公司控股股东
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