变更为顺云科技，实际控制人变更为周克顺先生。
（二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响
收购人取得公众公司控制权后，拟拓宽公众公司的业务领域，积极寻求新的
盈利增长点及具有市场发展潜力的业务，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，进而提升公众公司股份价值和股东回报。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
（三）本次收购对公众公司治理结构的影响
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（四）本次收购对公众公司独立性的影响
收购人在取得公众公司实际控制权后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：
1、人员独立
1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2）保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2）保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3）保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5）保证公众公司依法独立纳税。
4、机构独立
1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2）保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
（五）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次收购对公众公司同业竞争的影响
收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争，收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1）承诺人及其控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2）如承诺人及其控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
3）承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。”
2、本次收购对公众公司关联交易的影响
截至本法律意见书出具之日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司未发生关联交易的情形。为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：
1）承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2）若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
综上，本所律师认为，收购人及其实际控制人出具的上述承诺合法有效，未违反法律、法规的强制性规定，对收购人及其实际控制人具有约束力。在上述承诺得到履行的情况下，可有效规范收购人及其实际控制人与公众公司之间的关联交易、避免与公众公司之间的同业竞争，从而保障公众公司的独立性及其中小股东的合法权益。
七、收购人本次收购前六个月买卖公众公司股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前六个月，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股份的情况。
八、收购人前二十四个月与公众公司发生交易的情况
根据《收购报告书》和股转系统披露信息，截至本法律意见书出具日前 24
个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
九、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）收购人符合资格的承诺
收购人及其实际控制人承诺并保证不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）收购人资金来源的承诺
收购人承诺：“本次收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。”
（三）保持公司独立的承诺
详见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（四）本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（五）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
收购人承诺：“本次收购完成后，安徽顺云智能科技有限公司（以下简称“本公司”）成为云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称“公众公司”）控股股东，本公司持有的公众公司的股份，在本次收购完成后 12 个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”
（六）关于收购过渡期保持公众公司经营稳定的承诺
详见“五、本次收购的目的及后续计划”之“（三）本次收购过渡期安排”。
（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
（八）关于不属于失信联合惩戒对象的承诺
收购人（以下简称“承诺人”）承诺：“安徽顺云智能科技有限公司及其实际控制人周克顺、董事、监事、高级管理人员均非失信联合惩戒对象，不存在全国股份转让系统《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。”
综上，本所律师认为，收购人作出的上述承诺的内容符合《收购管理办法》第十九条的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署对收购人具有法律约束力。
十、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：
“（1）本公司将依法履行云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称“公众公司”）收购报告书披露的承诺事项。
（2）如果未履行云南天行健营销服务股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司股东大会及股转系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果因未履行云南天行健营销服务股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，收购人作出的上述承诺，内容合法有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署对收购人具有法律约束力。
十一、中介机构
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查，收购人已按照《收购管理办法》《第 5 号准则》等法律、法规及规范性文件的要求，在《收购报告书》中对参与本次收购的各中介机构名称进行了披露。同时根据《收购报告书》及收购人的确认，参与本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购
行为之间不存在关联关系。
十二、关于本次收购的信息披露
经本所律师核查，收购人已经按照《第 5 号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购人承诺，《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，并拟与本次收购的有关文件一并在股转系统公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等相关法律法规履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
十三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；收购人在本次收购中不存在违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；《收购报告书》的信息披露内容和格式符合《收购管理办法》《第 5号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，转签署页）
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