北京力码科信息技术股份有限公司
章 程
二零二肆年伍月
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 会计师事务所的聘任
第九章 通知
第十章 投资者关系管理
第一节 概述
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京力码科信息技术股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规范性文件规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，系原北京力码科信息技术有限公司整体变更为股份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。
第三条 公司名称：北京力码科信息技术股份有限公司
第四条 公司住所：北京市海淀区西三环北路 72 号院 A 座八层
901 室
第五条 公司注册资本为人民币：20,478,000.00 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第十一条 公司的经营宗旨：以客户效果为己任，以技术为保证，通过多元化、综合性的服务带给客户最有价值的服务体验，实现公司、客户的双赢，最终实现股东利益最大化。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品。货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司股票采用记名方式,公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股，公司在增发新股时，公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十七条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和
出资时间；
发起人姓名/ 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
名称
徐峰 4080000.00 48.00 货币资金 2013 年 11
月 12 日
罗清 2720000.00 32.00 货币资金 2013 年 11
月 12 日
北京润通新元 2013 年 11
软件技术有限 1700000.00 20.00 货币资金 月 12 日
公司
合计 8500000.00 100.00 / /
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司依法建立股东名册，股东名册由公司董事会秘书负责保管。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司置备股东名册记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名称及住所；
（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
（四） 各股东取得其股份的日期。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十四）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计净资产30%的事项，交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）公司重大交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计净资产的30%以上；
2、交易的成交金额（含支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市值的30%以上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的30%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。上述交易中，交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
（十八）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计净资产值的10%或市值2%以上且超过
1000万元的交易。
公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计
计算的原则。
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，
或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。
除日常性关联交易之外的其他关联交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二十八条 股东提出查阅第二十七条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十九条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会
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