证券代码：830828 证券简称：万绿生物 主办券商：国投证券
云南万绿生物股份有限公司
章 程
（修订稿）
二○二四年五月
目 录
第一章 总 则...... １
第二章 经营宗旨和经营范围...... １
第三章 股 份...... ２
第一节股份发行...... ２
第二节股份增减和回购...... ３
第三节股份转让...... ４
第四章 股东和股东大会...... ４
第一节股东...... ４
第二节股东大会的一般规定...... ９
第三节股东大会的召集...... １２
第四节 股东大会的提案与通知...... １３
第五节 股东大会的召开...... １４
第六节股东大会的表决和决议...... １６
第五章 董事会...... ２０
第一节董事...... ２０
第二节董事会...... ２３
第六章 总经理及其他高级管理人员...... ２７
第一节 总经理及副总经理...... ２７
第二节董事会秘书...... ２９
第七章 监事会...... ３０
第一节监 事...... ３０
第二节监事会...... ３１
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... ３２
第一节财务会计制度...... ３２
第二节内部审计...... ３３
第三节会计师事务所的聘任...... ３３
第九章 通知和公告...... ３４
第一节通知...... ３４
第二节公告...... ３４
第十章 投资者关系管理...... ３５
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... ３６
第一节合并、分立、增资和减资...... ３６
第二节解散和清算...... ３７
第十二章 修改章程...... ３８
第十三章 附则...... ３９
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司由各发起人发起设立。公司在云南省玉溪市工商行政管理局登记注
册，取得营业执照。
第四条 公司注册名称：云南万绿生物股份有限公司
公司英文名称：Yunnan Evergreen Biological Co.，LTD.
第五条 公司住所：云南省元江县江东工业区
邮政编码：653300
第六条 公司注册资本为人民币 9890 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 法定代表人：董事长黄运喜为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：运用高新技术开发生物资源，创造绿色健康精品，提高
人类生活质量。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：从事芦荟及其它生物资源开发、种植、
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加工、销售和技术咨询服务；保健品、食品、化妆品、保洁用品的生产和销售；自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十八条 公司的发起人为 6 名自然人和 2 名法人，发起人出资时间为 2012 年 6 月
20 日。该等发起人以各自持有云南元江万绿生物（集团）有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人认购股份数和持股比例分别如下：
序号 发起人姓名/名称 身份证号码/注册号 认购股份 持股比例
数（万股） （%）
1 恒信生元（深圳）生 440301503234991 2325.05 46.501
物科技有限公司
2 黄运喜 110108196712221119 697.5 13.95
3 祁家柱 532429196204240012 533.7 10.674
4 元江县金源投资有限 530428100003396 500 10
公司
5 刘汉平 430103196104071017 450 9
6 陈正伟 110108196308215796 352.45 7.049
7 马从新 532401195411150318 108.9 2.178
8 郑吉光 532401193412250055 32.4 0.648
合计 5000 100.00
第十九条 公司股份总数为 9890 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
公司股票发行以现金认购的，公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的
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