容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第三十五条 公司的股东及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及其关联方对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定：发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二节 股东大会的一般规定
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十七条规定的担保事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十七条 公司交易事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为。
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）为关联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于
上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时：
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十条 公司召开股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
第四十一条 公司召开股东大会，可以聘请律师对股东大会的召集、召开、表决等进行见证。
第三节 股东大会的召集
第四十二条 董事会认为需召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知。
第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。
第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
15 日前以公告方式通知各股东。
第五十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案，并确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
第五十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
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