第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘请取得证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿，财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知、公告和投资者关系管理
第一节 通知
第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期：公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
书面传真送出的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，以被送达人回复电子邮件的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十三条 公司根据法律、行政法规利其他法律规定以及行政主管机关的要求，在符合条
供的媒体上公告需要披露的信息。
公司依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公司年度报告中
的财务报告必须经符合《证券法》要求的会计师事务所审计。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的
风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司制定信息披露事
务管理制度。
第一百六十四条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司披露
重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券商审查的重大信息。
由董事会秘书具体负责公司信息披露管理事务，董事会秘书应列席公司的董事会和股东大会。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
第一百六十五条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不得早于在全国中小企业
股份转让系统指定的信息披露平台披露的时间。
第三节 投资者关系管理
第一百六十六条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资
者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，实现公司价值和股东利
益最大化。
第一百六十七条 公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研
究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并对外
合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百六十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东大会；
（三）投资者电话咨询接和公司网站；
（四）投资者来访调研接待；
（五）投资者沟通会、业绩说明会；
（六）媒体采访利报道；
（七）邮寄资料。
第一百六十九条 投资者与公司纠纷处理：
投资者与公司之间发生纠纷的，可先自行协商解决，协商不成可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或者依据仲裁协议向仲裁机构申请仲裁，也可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合井，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 1 面协议另有约定的除外。
第一百七十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记：公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登公司增加
或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十二条第（一）项情形的，在法律允许的情况下可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行消算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成消算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资广负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）消理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人中报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。湑算组应当对债权进行登记。在
中报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定洁算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公
司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将消算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准：涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东：持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指虽不直接持有本公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条 董事会
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