证券代码：833802 证券简称：希尔化工 主办券商：浙商证券
浙江希尔化工股份有限公司
章 程
二零二四年五月
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 1
第三章 股 份...... 1
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 2
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 4
第一节 股 东...... 4
第二节 股东大会...... 8
第五章 董事会...... 22
第一节 董 事...... 22
第二节 董事会...... 26
第三节 董事会秘书...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 34
第一节 监 事...... 34
第二节 监事会...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知和公告...... 39
第一节 通 知...... 39
第二节 公 告...... 40
第十章 信息披露及投资者管理...... 40
第一节 信息披露...... 40
第二节 投资者关系管理...... 40
第十一章 合并、分立、解散和清算...... 41
第一节 合并或分立...... 41
第二节 解散和清算...... 43
第十二章 修改章程...... 44
第十三章 附 则...... 45
第一章 总 则
第一条 为维护浙江希尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定整体变更设立的股份有限公司。公司在衢州市市场监督管理局注册登记后，取得企业法人营业执照。
第三条 公司注册名称为浙江希尔化工股份有限公司。
第四条 公司住所为江山市上余镇八四路 8 号。
第五条 公司注册资本为人民币 4360 万元。
第六条 公司经营期限至长期。
第七条 董事长为公司法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司。公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员。股东可以依据本章程起诉股东。股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。股东可以依据本章程起诉其他侵犯公司合法权益的自然人或法人。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：【稳健发展，回报社会】。
第十二条 本公司经营范围为：许可项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)；一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子元器件批发；金属制品销售；金属材料销售；实验分析仪器销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体以登记机关登记为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司系根据有关法律法规的规定，以原浙江希尔化工有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司的发起人为原浙江希尔化工有限公司的全体股东，发起人以各自持有的的原浙江希尔化工有限公司的股权所对应的净资产作为出资。
第十四条 现公司股份总数为 4360 万股，公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十七条 公司设立时，各发起人的姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式等相关情况如下：
持有股份 持股比例
编号 股东名称 出资方式 出资时间
（万股） （％）
1 徐识梅 300 净资产折股 30 2015.3.24 前
2 柴炳水 220 净资产折股 22 2015.3.24 前
3 陈慧华 200 净资产折股 20 2015.3.24 前
4 朱章宜 180 净资产折股 18 2015.3.24 前
5 姜爱霞 100 净资产折股 10 2015.3.24 前
合计 1000 / 100
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向特定自然人或法人定向增发股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。
公司非公开发行股份的, 公司现有股东不享有优先认购权。
第二十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回公司的股票：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式收购；
（三）法律、行政法规规定和有关主管部门批准的其他情形。
第二十三条 公司依照本章程二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
公司依照本章程第二十一条规定收购的本公司股份，属于第二十一条第（三）项规定的情形的，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股东通过全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份。未挂牌前，股东依据有关法律法规规定的其他方式进行转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 除非法律另有规定，发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。
前款规定适用于持有公司股份百分之五以上的法人股东的董事、监事和高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人。
第二十九条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司发行的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，并记载如下内容：
（一） 股东的姓名或者名称及住所；
（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东取得股份的日期。
公司股东名册由董事会负责管理。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。记载于股东名册的股东，可
以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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