责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十六条 公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部工作人员；
（三）与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。
第一百四十七条 公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。专门委员会工作办法由董事会另行起草并表决通过。
第三节 董事会秘书
第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程关于不得担任董事情形的规定，同样适用于董事会秘书。本章程关于董事忠实义务、勤勉义务的规定，同样适用于董事会秘书。本章程关于高级管理人员的规定，同样适用于董事会秘书。
第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。
（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；
（六）协助董事会依法行使职权；
（七）为公司重大决策提供咨询及建议；
（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；
（九）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（十）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事不得兼任。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十三条 董事会秘书可以向董事长或董事会提出辞职，辞职应当向
董事长或董事会提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百五十四条 董事会秘书向董事长提出辞职的，董事长应当按本章程的规定提请召开临时董事会，选聘下一任董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十五条 公司设总经理一名，可以根据需要设副总经理若干名，设财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百五十六条 本章程关于不得担任董事情形的规定，同样适用于总经理及其他高级管理人员。本章程关于董事忠实义务、勤勉义务的规定，同样适用于总经理及其他高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案：
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 总经理应制定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
《总经理工作细则》应包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权；
（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百六十二条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。
总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。
第一百六十三条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十四条 总经理及其他高级管人员（董事会秘书除外）可以在任期届满以前可以向董事长或董事会提出辞职，辞职应当向董事长或董事会提交书面辞职报告。但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，总经理及其他高级管人员（董事会秘书除外）辞职自辞职报告送达董事长或董事会时生效。有关总经理、其他高级管人员（董事会秘书除外）辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十五条 副总经理由总经理向董事会提请聘任或解聘，副总经理的职责或分工，由《总经理工作细则》明确。副总经理可以向总经理或董事会提出
辞职，有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或地方性法规、本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。由股东代表担任监事的产生办法参照本章程股东代表担任董事的产生办法进行。
职工代表担任的监事的产生办法：由公司职工通过工会民主选举产生。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十八条 本章程关于不得担任董事情形的规定，同样适用于总经理及其他高级管理人员。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事每届任期三年。股东担任监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表人会应当予以撤换。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定、适用于监事。
第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取以下措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
（一）及时向监事提供公司定期报告以供审核，并提供审核所须的资料、信息;
（二）配合监事检查公司财务，提供相关报表、凭证等资料、信息;
（三）配合监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行的监督，提
供行相相关的资料、信息;
（四）配合监事因发现公司经营情况异常而进行的调查时，提供调查所需资料、信息；配合监事在必要时所聘请的会计师事务所、律师事务所等专业机构的工作。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二人，公司职工代表一人。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有权机构报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二条以及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）列席董事会会议；
（八）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（十）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百七十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十条 监事会制定《监事会议事规则》，并报股东大会批准。在《监事会议事规则》中明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存二十年。
第一百八十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百八十三条 公司监事会履行职责、开展工作除依照本章程本章规定以外，还可以参照本章程关于董事会的规定进行。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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