（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享
有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十四条规定的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选
人或者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以提名独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东
大会选举。
第七十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十四条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，召集人或其代表、主持人、出席会议的
董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出
席的委托书一并保存。
第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任董事的纪律处分，期限尚
未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第八十八条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，
公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。
第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议
股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第九十六条 公司根据治理需要或监管要求选举独立董事的，其任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等有关事
查看PDF原文
