宜应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事不具备任职资格或能力、未能履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第二节 董事会
第九十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十八条 董事会由 5 名 董事组成，设董事长一人。
第九十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保和关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。
第一百零一条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，
规范董事会运作机制，报股东大会审批，并作为章程附件。
第一百零二条 除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外
担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下：
（一）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资（包括委托理财等，不含证券投资、
风险投资）、资产抵押、质押事项：
1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%—50%。
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%—50%，或绝对金额介于 500 万元人民币—3000 万元人民币。
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%—50%，或绝对金额介于 100 万元人民币—300 万元人民币。
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%—50%，
或绝对金额介于 500 万元人民币—3000 万元人民币。
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%—50%，或绝对金额介
于 100 万元人民币—300 万元人民币。
公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
（二）审批决定公司发生的金额低于 5000 万元的风险投资事项。
（三）审批决定公司发生的除本章程第三十八条规定的须提交股东大会审议通过的对外
提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事项。
公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时，必须经出席董事会的三分之二以上的
董事同意并做出决议。
（四）公司进行证券投资、风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
（五）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）
低于最近一期经审计总资产 30%的收购出售资产事项。
（六）审批决定公司发生的除本章程第三十七条规定的须提交股东大会审议通过的对外
担保之外的其他对外担保事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董
事会会议的董事及全体独立董事的 2/3 以上通过方可作出决议。
（七）审批决定公司与关联人发生的超出年度日常性关联交易预计总金额范围、金额不
超过 3000 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%，或者占公司
最近一期经审计总资产 30%以下的日常性关联交易；以及公司与关联人发生的交易金额
不超过 3000 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 5%，或者占公
司最近一期经审计总资产 30%以下的其他关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到 3000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（八）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 50%借
（贷）款事项。
（九）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值 30%
的其他交易事项。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计
算范围。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大
会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的，应提交公司股东大会审议。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性
文件的规定执行。
第一百零三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百零六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。
第一百零七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百零八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日以前发出书面通
知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百零九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会决议的表决方式为：举手表决，必要时可采取其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、
邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）
举行而代替召开现场会议；董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签
字。
第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百一十六条 董事应当对董事
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