会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，
对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司
造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百一十八条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第八十九条关于董事的忠实义务和第九十条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务
的人员，及在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业领取薪水的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（三）拟订公司内部管理机构设置方案。
（四）拟订公司的基本管理制度。
（五）制定公司的具体规章。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）
低于最近一期经审计总资产 10%的收购出售资产事项。
（九）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券投资、委托理财、
风险投资）、资产抵押、质押事项：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算标准）低于
公司最近一期经审计总资产的10%；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10％，或绝对金额低于500万元人民币；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或
绝对金额低于500万元人民币；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于
100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由
公司董事会审议批准。
（十）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 30%借
（贷）款事项。
（十一）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值
10%的其他交易事项。
（十二）在董事会授予的权限下审议公司的对外担保事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范
围。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件
的规定执行。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。
第一百二十五条 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责
范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书辞职未
完成工作移交且相关公告未披露的情形下，董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。除前款所列情形外，董事会秘书的辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应
撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十八条 本章程第八十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。监事会中的职工代表监事由公司
职工代表大会选举产生。职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一的情形下，职工代表监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。除前款所列情形外，职工代表监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体
监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开5日以前发出书面
通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公
司半数以上监事通过。
第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，
规范监事会运行机制，报股东大会审批，并作为章程附件。
第一百三十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存10年。
第一百四十条 监事会会议通知包括以下内
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