珠海博威电气股份有限公司
章 程
二〇二四年四月
目 录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和经营范围......2
第三章 股份......2
第一节 股东持股情况......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开......12
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会......17
第一节 董事......17
第二节 董事会......20
第六章 高级管理人员......25
第七章 监事会......27
第一节 监事......27
第二节 监事会......28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......29
第一节 公司财务会计制度及利润分配......29
第二节 会计师事务所的聘任......30
第九章 通知和公告......30
第一节 通知......30
第二节 公告......31
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......31
第一节 合并、分立、增资和减资......31
第二节 解散和清算......32
第十一章 投资者关系管理......34
第十二章 修改章程......35
第十三章 附则......35
第一章 总 则
第一条 为维护珠海博威电气股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由珠海博威电气有限公司（下称“有限公司”）整体变更为股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。
第三条 公司在珠海市工商行政管理局注册登记。
第四条 公司注册名称及住所
中文名称：珠海博威电气股份有限公司
英文名称：Zhuhai Powint Electric Co., Ltd.
公司住所：珠海市香洲区金业一路 128 号 3 栋 1-5 层。
第五条 公司注册资本为人民币 108,993,530.00 元，以上资本于 2022 年 2
月底前缴足。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，争议方有权向有管辖权的人民法院起诉。
本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十条 股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、和高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：专心专业研究配电网自动化及其智能终端技术，针对智能电网建设不同的功能需求，不断的创新并适时研发更高品质的配电自动化设备。
第十三条 公司的经营范围：
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；软件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件外包服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；对外承包工程；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股东持股情况
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十六条 公司发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币一元。实行同股同权，同股同责，同股同利。公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发起人发起时情况：
发起人：周迭辉，住址：广东省珠海市香洲区前山
发起人：邓少辉，住址：广东省珠海市香洲区前山
发起人：珠海博强投资管理企业（有限合伙），住所：珠海市高新区唐家湾
镇金鼎金峰西路 24 号 9 栋 5 层 9501
公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
序 所持股份数 持股比 认缴出资额 实缴出资额
姓名 出资方式 出资时间
号 （股） 例（%） （元） （元）
1 周迭辉 25,546,218 67.23 25,546,218 25,546,218 净资产折股 2015.12.03
2 邓少辉 6,386,555 16.80 6,386,555 6,386,555 净资产折股 2015.12.03
珠海博强
投资管理
3 6,067,227 15.97 6,067,227 6,067,227 净资产折股 2015.12.03
企业（有限
合伙）
合计 38,000,000 100.00 38,000,000 38,000,000 2015.12.03
第十八条 公司股份总数为108,993,530股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
第三十条 公司董事会不按照第二十八条、第二十九条规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第二十九条的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司股票在获得在全国股份转让系统公开转让批准前，不采取公开方式对外转让；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。
公司获得在全国股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户手续。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
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