证券代码：874152 证券简称：巨鼎医疗 主办券商：中泰证券
深圳市巨鼎医疗股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 5 月 15 日
2.会议召开地点：深圳市南山区天明科技大厦 7 楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长姜乙先生
6.召开情况合法合规性说明：
本次股东大会的各项内容以及召集、召开以及审议程序均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市巨鼎医疗股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 22 人，持有表决权的股份总数55,755,771 股，占公司有表决权股份总数的 100%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事 9 人，列席 9 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司全体高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市方案的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北京证券交易所上市。本次申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案如下：
1、本次公开发行股票的种类：人民币普通股。
2、发行股票面值：每股面值为 1 元。
3、本次公开发行股票数量：
本次公开发行的初始发行股票数量不超过 10,000,000 股（未考虑超额配售选择权的情况下）；本次公开发行过程中，公司及主承销商将根据具体情况择机确定是否采用超额配售选择权，如采用超额配售选择权，超额配售发行的股票数量不超过本次初始发行股票数量的 15%（即 1,500,000 股）；若全额行使超额配售选择权，本次公开发行的股票数量不超过 11,500,000 股。
本次公开发行全部为公司公开发行的新股，不安排公司原股东公开发售股份。最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
4、定价方式：
通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价方式等中国证监会和北交所认可的方式确定发行价格。最终定价方式将由公司股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
5、发行底价：
以后续的询价或定价结果作为发行底价。
6、发行对象范围：
已开通北京证券交易所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
7、募集资金用途：
公司本次公开发行股票募集资金扣除相关费用后，拟计划用于南阳柯丽尔智慧医疗装备及新材料产业园项目（一期）、补充流动资金等用途。
8、发行前滚存利润的分配方案：
若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前存在滚存未分配利润或未弥补亏损，将由公司本次公开发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享或承担。
9、发行完成后股票上市的相关安排：
本次公开发行完成后公司股票将在北京证券交易所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
10、承销方式：
本次公开发行由主承销商以余额包销的方式承销。
11、决议有效期：
经股东大会批准之日起 12 个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意本次公开发行的注册文件，则本次公开发行上市决议有效期自动延长至本次公开发行上市完成之日。
12、其他事项说明
公司本次公开发行股票并在北京证券交易所上市方案需通过公司股东大会的审议，并获得参会股东所持表决权的三分之二以上通过。公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市需报北京证券交易所审查同意，并报中国证监会注册后方可实行，并最终以中国证监会注册的方案为准。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 55,755,771 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本事项不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关事宜的议案》
1.议案内容：
为保证公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作及时、高效地顺利开展，现提请股东大会授权董事会办理与本次公开发行上市有关的事宜，具体包括：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定以及证券市场的实际情况，在与主承销商充分协商的情形下，制定、调整和实施本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案，包括但不限于本次公开发行股票的具体发行时间及发行起止日期、发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、战略配售、超额配售选择权、网下网上发行比例等相关事宜。
2、根据相关法律、法规、规范性文件和政府有关部门的要求，制作、准备、签署、补充、修改、递交、呈报、执行与本次公开发行有关的所有协议和文件；办理公司本次公开发行上市的申报事宜，包括但不限于向北京证券交易所提出向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请；回复北京证券交易所及证券监督管理机构对本次公开发行相关事宜的问询；向中国证监会提出注册申请；签署、修改、执行、完成与本次公开发行上市相关的所有必要的合同、协议及其他有关法律文件。
3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定、有关主管部门的要求以及证券市场的实际情况，与主承销商具体决定和实施战略配售、超额配售选择权相关事宜；
4、在股东大会决议和相关法律法规规定的范围内，在不变更募集资金用途的前提下，根据项目建设的实际情况对其具体实施方案进行适当调整，具体实施本次募集资金投资项目和金额。
5、在本次公开发行上市完成后，办理本次公开发行股份在证券交易所上市具体事宜，包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定等事宜，并办理注册资本变更、公司章程及其他公司相关制度修订等事宜的变更登记、备案手续。
6、若有关发行上市的监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次股票发行上市的具
体发行上市方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次公开发行的申报材料、酌情决定本次公开发行上市的计划延期实施、中止或提前终止。
7、根据需要开立募集资金专用账户，并与相关方签署募集资金三方监管协议。
8、聘请与本次公开发行上市有关的中介机构；
9、办理与本次公开发行股票有关的其他一切事宜。
10、本授权有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月。若在此有效期内公司取得中国证监会同意本次公开发行的注册文件，则本次公开发行上市决议有效期自动延长至本次公开发行上市完成。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 55,755,771 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本事项不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目
及其可行性的议案》
1.议案内容：
公司本次公开发行股票募集资金扣除相关费用后，拟计划投资用于如下项目：
单位：万元
序号 募投项目 投资总额 拟投入募集资金金额
南阳柯丽尔智慧医疗装备及
1 新材料产业园项目（一期） 14,717.73 13,000.00
2 补充流动资金项目 2,000.00 2,000.00
合计 16,717.73 15,000.00
若公司本次公开发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。若本次公开发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理制度，超出部分将用于补充本公司流动资金。如本次公开发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，可视实际情况用公司自筹资金对部分项目作先行投入，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。
公司已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了认真分析，认为投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展规划，有利于公司的长远发展，有利于公司的稳健发展和投资者权益的保障。
具体内容详见公司2024年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的公告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 55,755,771 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本事项不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
为兼顾新老股东利益，若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前存在滚存未分配利润或未弥补亏损，将由公司本次公开发行后的
新老股东按照发行后的股份比例共享或承担。
具体内容详见公司2024年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 55,755,771 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本事项不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年内股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
公司为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
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