证券代码：831502 证券简称：永强节能 主办券商：浙商证券
马鞍山永强节能技术股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
马鞍山永强节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月
17 日 召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于修改公司相关管理制度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
马鞍山永强节能技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《马鞍山永强节能技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司等其他主体与公司关联
方发生的本制度第五条所规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东大会上享有表决权，均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联方和关联交易的范围
第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、全国股份转让系统公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）项 2 所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）项 2 所列情形者除外。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第(一)项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、全国股份转让系统公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利；
（十七）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
第九条 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元人民币以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。
第十条 公司与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除
外）在 3,000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产 5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，除应当及时披露外，还
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第十一条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十二条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方
占用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应当每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向全国股份转让系统公司提交以
下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全国股份转让系统公司要求提供的其他文件。
第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会表决情况（如适用）；
（三）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（七）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（九）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十一）中介机构及其意见；
（十二）全国股份转让系统公司要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条、第十条或者第十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，
应当按照累计计算的原则适用第九条、第十条或者第十一条的规定。
已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联方进行购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司与关联方首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条
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