国浩律师（西安）事务所
关于西安开天铁路电气股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：西安开天铁路电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“国浩”）接受西安开天铁路电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司 2023 年年度股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：
1.《西安开天铁路电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2. 公司 2024 年 4 月 24 日第五届董事会第二次会议决议；
平台（（http://www.neeq.com.cn/）上公告的《西安开天铁路电气股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》；
4. 公司 2024 年 4 月 26 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）上公告的《西安开天铁路电气股份有限公司关于召开2023 年年度股东大会通知公告》（以下简称“《会议公告》”）；
5. 公司 2024 年 4 月 24 日第五届监事会第二次会议决议；
6. 公司监事会于 2024 年 4 月 26 日在全国中小企业股份转让系统信息披露
平台（（http://www.neeq.com.cn/）上公告的《西安开天铁路电气股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》；
7. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
8. 公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1. 2024 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第二次会议通过决议，决定由公
司董事会召集本次股东大会。
2. 2024 年 4 月 26 日，公司董事会依据《公司章程》的规定通知了各股东，
并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台以公告形式刊登了《会议公告》。
《会议公告》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会召开方式为现场投票，现场会议于 2024 年 5 月 17 日上午 9：
00 召开，会议召开地点为陕西省西安开天铁路电气股份有限公司三楼会议室，会议由公司董事长陈嘉宁先生主持，参加会议的股东就《会议公告》所列明的事
项进行了审议并行使了表决权。
经核查，国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《信息披露规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。召集人资格合法、有效。
三、关于出席本次股东大会人员的资格
根据截至2024 年5月 13日在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东名册，并经核查出席会议人员所持身份证明及相关授权委托书，国浩律师确认，出席现场会议的股东及委托代理人共4人，代表有表决权股份数为5,480.31万股，占公司有表决权股份总数的 73.07%。其他出席会议人员包括公司董事、监事、高级管理人员和本所见证律师。
经核查，国浩律师认为，上述出席、列席会议人员资格合法有效，与本次股东大会的会议通知相符，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1. 《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》；
2. 《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》；
3. 《关于 2023 年度报告及其摘要的议案》；
4. 《关于 2023 年度财务决算报告的议案》；
5. 《关于 2023 年度利润分配的议案》；
6. 《关于 2024 年度财务预算报告的议案》。
经核查，国浩律师认为，上述议案及其内容与本次股东大会会议通知的相关
内容相符，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
五、关于临时提案
经核查，本次股东大会没有临时提案，亦未对会议通知中未列明的事项进行表决。
六、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经国浩律师见证，本次股东大会以书面形式审议并表决了《会议公告》中列明的议案，按照《公司章程》和《信息披露规则》规定的程序，在按规定的程序进行了计票和监票后，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
国浩律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会议案在本次股东大会上均获通过，表决结果合法、有效。
七、结论意见
综上所述，国浩律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《信息披露规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果符合国家法律、法规以及《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
——本法律意见书正文结束——
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