北京德恒（太原）律师事务所
关于山西金兰化工股份有限公司
2023 年度股东大会的
法律意见
地址 Add: 山西省太原市长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T6 座第 30、31 层
电话 Tel: 0351-8395811 传真 Fax: 0351-8395811 邮编：030021
北京德恒（太原）律师事务所
关于山西金兰化工股份有限公司
2023 年度股东大会的
法律意见
德恒（太原）20G20230239 号
致：山西金兰化工股份有限公司
北京德恒(太原)律师事务所接受山西金兰化工股份有限公司（以下简称“金兰股份”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《山西金兰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了金兰股份本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到金兰股份如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《治理规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见仅供金兰股份本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2024 年 4 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》，定于 2024 年 5 月 20 日召
开 2023 年度股东大会。
公司于 2024 年 4 月 29 日在全国中小企业股份转让系统网站上刊登了《山
西金兰化工股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、会议地点、会议召集人、召开及表决方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《治理规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
（一）本次股东大会采用现场表决的方式召开。
（二）本次股东大会的现场会议于 2024 年 5 月 20 日上午 9：30 分在山西
省吕梁市交城县义望村公司八楼会议室召开。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会会议人员及会议召集人资格
（一）经查验，现场出席及授权出席本次股东大会的股东共计 10 名，代表
股份 86,288,550 股，占公司有表决权总股份数的 71.9071%。
经审查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《治理规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票的表决方式，对公告中列明的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。
经统计投票结果，本次股东大会审议的以下议案均经本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过，具体情况如下：
1.审议《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意：86,288,550 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
表决结果：通过；
回避表决情况：该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
2.审议《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意：86,288,550 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
表决结果：通过；
回避表决情况：该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
3.审议《关于全资子公司拟申请授信贷款的议案》；
表决情况：同意：8,761,250 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
表决结果：通过；
回避表决情况：此议案涉及关联事项，关联股东蔺向前、蔺向光、蔺向静回避表决。
4.审议《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》；
表决情况：同意：86,288,550 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
表决结果：通过；
回避表决情况：该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
5.审议《关于<山西金兰化工股份有限公司 2023 年募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》；
表决情况：同意：86,288,550 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
表决结果：通过；
回避表决情况：该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
6.审议《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》；
表决情况：同意：86,288,550 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
表决结果：通过；
回避表决情况：该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
7.审议《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》；
表决情况：同意：86,288,550 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
表决结果：通过；
回避表决情况：该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
8.审议《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》；
表决情况：同意：86,288,550 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
表决结果：通过；
回避表决情况：该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
9.审议《关于公司<2023 年度报告及摘要>的议案》；
表决情况：同意：86,288,550 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
表决结果：通过；
回避表决情况：该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
10.审议《关于补充确认关联方、追认关联交易及关联方资金占用情形的议案》；
表决情况：同意：8,761,250 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
表决结果：通过；
回避表决情况：此议案涉及关联事项，关联股东蔺向前、蔺向光、蔺向静回避表决。
11.审议《关于预计公司 2024 年日常关联交易的议案》；
表决情况：同意：8,761,250 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
表决结果：通过；
回避表决情况：此议案涉及关联事项，关联股东蔺向前、蔺向光、蔺向静回避表决。
12.审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决情况：同意：86,288,550 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权：0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
表决结果：通过；
回避表决情况：该议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据本所律师的核查，本次股东大会列入表决的前述议案，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份有效同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《治理规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《治理规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。
本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
(本页为《北京德恒(太原)律
查看PDF原文
