门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零八条 董事会享有下列决策权限：
（一）公司与非关联方交易（除提供担保外）审批权限：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金 额
低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产 绝对
值的 50%，或不超过 1500 万的；
本款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含购买股票、期货、债券、基金、委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商 品
等与日常经营相关的交易行为。
（二）担保审批权限：
公司对外担保事项尚未达到本章程第三十九条规定的须经股东大会审议决定标准的，由董事会审议决定。
股东大会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（三）公司与关联方交易（提供担保除外）审批：
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以上 的
交易，且超过 300 万元。
本款所称“关联交易”包括公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生的下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含购买股票、期货、债券、基金、委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易，且还包括公司日常经营范 围
内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
(1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转 换
公司债券或者其他证券品种；
(2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可 转
换公司债券或者其他证券品种；
(3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(4) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的 除
外；
(5) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和
资助等；
(6) 关联交易定价为国家规定的；
(7) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准 利
率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
(8) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服
务的；
(9) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第一百零九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻扰其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第一百一十一条 董事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项：
（一）公司与非关联方交易（除提供担保外）审批权限：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 25%以下；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 25%以下，或不超过 750 万的；
本款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含购买股票、期货、债券、基金、委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商 品等与日常经营相关的交易行为。
（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：
1. 公司与关联自然人发生的成交金额不足 50 万元的关联交易；
2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值不足 0.5%
的交易，或不超过 300 万元的交易。
上述关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。
（三）日常经营合同
公司签订与日常生产经营有关的合同，包括但不限于购买合同、销售合同、购买或提供服务合同、代理合同、租赁合同等等，单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 50%的合同，或最近 12 个月内累计合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 100%的，由董事长审批决定；超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报董事会审议批准。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以书面（包括专人
送达、邮件、传真等）方式通知；
通知时限为：于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。
遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百一十八条 董事与董事会决议事项所涉及的交易对方有关联关系的，不得
对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。就关联交易事项议案的审议，应有过半数的无关联关系董事出席，并须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式举行，以电子邮件、传真等方式进行表决，并由参会董事签字。
为保证会议文件的完整性，非现场参加会议的董事应及时补签相关决议文件。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书应当在会议记录上签名，并保证董事会会议记录真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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