北京市天元律师事务所
关于翔宇药业股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见
京天股字（2024）第 196 号
致：翔宇药业股份有限公司
翔宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）于 2024 年 5 月 17 日在翔宇药业办公楼三楼会议室以现场投票
和网络投票相结合方式的方式召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师出席公司本次股东大会，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见，本所指派的律师见证本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）以及《翔宇药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《翔宇药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告》《翔宇药业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》《翔宇药业股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知公告》《翔宇药业股份有限公司关于 2023 年年度股东大会延期公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交全国中小企业股份转让系统予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2024年4月18日召开第七次会议做出决议召集本次股东
大会，并于 2024 年 4 月 19 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台网站
（http://www.neeq.com.cn）上披露了《召开股东大会通知》，2024 年 4 月 29 日，公
司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台网站（http://www.neeq.com.cn）上披露了《翔宇药业股份有限公司关于 2023 年年度股东大会延期公告》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2024 年 5 月 17 日上午九点在翔宇药业办公楼三楼会议室召开，由董事长林
凡儒先生主持，完成全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，通过中国证券登记结算有限责任公
司持有人大会网络投票系统进行投票的具体时间为：2024 年 5 月 16 日 15:00—2024
年 5 月 17 日 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 10 人，共计持有公司有表决权股份 165,395,487 股，占公司股份总数的 86.27%。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会
网络投票的股东共计 2 人，共计持有公司 36,987 股，占公司股份总数的 0.02%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 10%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）5 人，代表公司有表决权股份数 3,393,487 股，占公司股份总数的 1.77%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及公司董事会秘书、本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》及相关公告文件中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议《2023 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 165,365,487 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过
（二）审议《2023 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 165,365,487 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过
（三）审议《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》
表决情况：同意 165,365,487 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过
（四）审议《2023 年年度报告及其摘要》
表决情况：同意 165,365,487 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过
（五）审议《2023 年度审计报告》
表决情况：同意 165,365,487 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的 99.98%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.02%。
表决结果：通过
（六）审议《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》
表决情况：同意 165,365,487 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.02%。
表决结果：通过
（七）审议《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
表决情况：同意 165,365,487 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.02%。
表决结果：通过
（八）审议《2023 年度利润分配方案》
表决情况：同意 163,158,500 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 98.65 %；反对 2,236,987 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.35 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 1,156,500 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 34.08%；反对 2,236,987 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 65.92%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
表决结果：通过
（九）审议《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信的议案》
表决情况：同意 165,365,487 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.02%。
表决结果：通过
（十）审议《关于补充确认公司为山东庆泰物资有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意 165,365,487 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.98%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权30,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.02%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,363,487 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.12%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 30,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.88%。
表决结果：通过
（十一）审议《关于预计 2024 年度日常性关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东翔宇实业集团有限公司、林凡儒、徐步玺、邵长秀。
表决情况：同意 5,623,487 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.47%；反对 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0%；弃权 30,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的 0.53%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 3,363,487 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.12%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 30,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.88%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《披露规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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