10.20 10.20 0.1700 净资产折股 2011/4/29
31 惠明晓 7.65 7.65 0.1275 净资产折股 2011/4/29
32 傅健 7.65 7.65 0.1275 净资产折股 2011/4/29
合计 6,000.00 6,000.00 100.0000 _ _
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。
第二十二条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）以竞价或做市交易方式回购股份；
（二）以要约方式回购股份；
（三）在符合相关规定的情形下向特定对象回购股份；
（四）法律、行政法规规定和政府主管部门认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的公司股份，公司合计持有的本公司股份将不超过公司已发行股份总额的 10%；所收购的股
份应当在发布回购结果公告后 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司股份可以依法转让。
公司公开或非公开发行股份时，公司在册股东不享有优先认购权。
第二十五条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
的股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股票数量不得超过其所持有公司股本总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司控股股东、实际控制人的股份转让还需遵守全国中小企业股份转让系统公司的相关规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司应定期查询主要股东资料以及主要股东变更（含股权质押）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。
公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的应由股东大会审议事项；
（十三）变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
（十六）股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，股东大会可以以决议形式将其法定职权以外的某些具体事项授权董事会决定，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 符合本条中下列所述情形之一的事项，均须经公司董事会审
议后提交公司股东大会审议通过：
（一）公司下列为他人提供的担保行为（以下简称“对外担保”）
1、公司及公司控股子公司的累计对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元以后提供的任何担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者
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