证券代码：837138 证券简称：恒谦教育 主办券商：西南证券
西安恒谦教育科技股份有限公司
2023 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 5 月 20 日
2.会议召开地点：西安市凤城一路御道华城 A 座 10 层 1001 号恒谦教育会议
室
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：方可
6.召开情况合法合规性说明：
本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次会议召开不需要相关部门的批准或履行必要的程序。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 11 人，持有表决权的股份总数39,210,001 股，占公司有表决权股份总数的 95.99%。
1.公司在任董事 5 人，列席 5 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
公司总经理列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
董事会对 2023 年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年度公司主要经营成果、财务状况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对 2024 年发展计划及重点工作进行了部署，现将《西安恒谦教育科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》提交审议。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 36,346,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的91.50%；反对股数 3,375,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 8.50%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不存在回避表决的情况。
（二）审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
1.议案内容：
公司监事会对 2023 年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾。2.议案表决结果：
普通股同意股数 36,346,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的91.50%；反对股数 3,375,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 8.50%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不存在回避表决的情况。
（三）审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
公司根据 2023 年度实际经营管理情况，按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定及要求，编制完成《西安恒谦教育科技股份有限公司 2023年度报告及摘要》，现提请审议。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 36,346,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的91.50%；反对股数 3,375,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 8.50%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不存在回避表决的情况。
（四）审议通过《公司 2023 年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
西安恒谦教育科技股份有限公司 2023 年度财务决算报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的审计报告（报告编号：中审亚太审字(2024)003702 号）。现将公司 2023 年度财务决算情况及财务主要指标完成情况进行汇报。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 36,346,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的91.50%；反对股数 3,375,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 8.50%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不存在回避表决的情况。
（五）审议通过《公司 2023 年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
为确保公司战略目标实现，保证资金有效跟进，维护全体股东长远利益，提
议 2023 年度利润分配方案不进行现金分配、不转增股份。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 36,346,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的91.50%；反对股数 3,375,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 8.50%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不存在回避表决的情况。
（六）审议通过《关于预计 2024 年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
公司控股股东、实际控制人方曦将其名下位于陕西省西安市未央区凤城一路
御道华城 A 座 10 层 1001 号的房屋提供给公司作为办公场所。该议案审议通
过后双方将签订《房屋无偿使用协议》，约定公司有权无偿使用该房屋 1 年。2.议案表决结果：
普通股同意股数 10,485,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的87.48%；反对股数 1,500,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 12.52%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为方可、方曦、肖冰和西安恒谦志合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（七）审议通过《董事会关于 2023 年度财务审计报告非标准意见专项说明的议
案》
1.议案内容：
详见公司2024年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《董事会关于 2023 年度财务审计报告非标准意见专项说明的的公告》（公告编号：2024-011）及《关于西安恒谦教育科技股份有限公司 2023 年度财务报表非标准意见审计意见的专项说明》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 36,346,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的91.50%；反对股数 3,375,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 8.50%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不存在回避表决的情况。
（八）审议通过《监事会关于 2023 年度财务审计报告非标准意见专项说明的议
案》
1.议案内容：
详见公司 2024 年 4 月 29 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台 （www.neeq.com.cn）上披露的《监事会关于 2023 年度财务审计报告非标准意见专项说明的的公告》（公告编号：2024-012）及《关于西安恒谦教育科技股份有限公司 2023 年度财务报表非标准意见审计意见的专项说明》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 36,346,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的91.50%；反对股数 3,375,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 8.50%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不存在回避表决的情况。
（九）审议通过《关于拟向银行借款暨接受关联担保的议案》
1.议案内容：
为了提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的可持续发展，确保公司战略目标实现并进入快速发展阶段的资金保障需要，拟向西安银行城北路支行申请流动资金贷款，以补充公司流动资金，借款金额 350 万元人民币，借款期限 36 个月，担保方式为股东方曦名下位于西安市未央区房产提供抵押担保，股
东方可提供个人连带责任保证担保。公司无偿接受上述人员提供担保，为公司纯受益行为。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 10,485,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的87.48%；反对股数 1,500,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 12.52%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为方可、方曦、肖冰和西安恒谦志合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（十）审议通过《关于未弥补亏损超出实收股本总额的议案》
1.议案内容：
根据公司 2023 年经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数
据显示，公司截至 2023 年 12 月 31 日，未分配利润累计金额拟为
-80,504,433.05 元。根据相关规定，经审计的 2023 年财务报表中，公司未弥
补亏损超出实收股本总额 39,124,433.05 元。详见公司 2024 年 4 月 29 日在全国
中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《未弥补亏损超出实收股本总额的公告》（公告编号：2024-015）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数 36,346,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的91.50%；反对股数 3,375,001 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 8.50%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不存在回避表决的情况。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：陕西宝伦律师事务所
（二）律师姓名：白银涛、王耀杰
（三）结论性意见
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的约定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）《西安恒谦教育科技股份有限公司 2023 年年度股东大会决议》
（二）《陕西宝伦律师事务所关于西安恒谦教育科技股份有限公司 2023 年年度股东大会法律意见书》
西安恒谦教育科技股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 22 日
查看PDF原文
