公告编号：2024-013
辽宁精华新材料股份有限公司
章 程
2024 年 5 月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第五章 董事会 ...... 17
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会 ...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 29
第九章 通知和公告 ...... 31
第十章 投资者关系管理和信息披露 ...... 32
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 34
第十二章 修改章程 ...... 36
第十三章 争议的解决 ...... 37
第十四章 附则 ...... 37
第一章 总则
第一条 为维护辽宁精华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在鞍山市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第四条 公司注册名称: 辽宁精华新材料股份有限公司。
第五条 公司住所: 海城市泰山街 23 号。
第六条 公司注册资本为人民币 7014 万元。
第七条 公司营业期限为 36 年。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司股东大会确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 高质量、讲信誉、守合同、重服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：食品添加剂生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；食品添加剂销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属矿石销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售、国内贸易代理、新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币 1 元。
第十八条 公司成立时向发起人发行 2004 万普通股，公司的发起人名称、各自
认购的股份数、持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股数（股） 占股本总额比例(%)
1 海城市泰洋实业有限公司 11,500,000 57.39
2 杨治富 6,000,000 29.94
3 辽宁嘉颐房地产开发有限公司 2,000,000 9.98
4 海城市华扬管理咨询有限公司 540,000 2.69
合计 20,040,000 100.00
第十九条 目前，公司已发行的股份总数为 7014 万股，均为普通股。公司现有
股东、持有股份数量及持股比例以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》 为准。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一） 向特定对象发行股票；
（二） 向现有股东派送红股；
（三） 以公积金转增股本；
（四） 法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司股东应当以非公
开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东应当在协议转让股份后的 5 个工作日内以书面方式通知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司应当建立股东名册，记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名称及住所；
（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
（四） 各股东取得其股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，股东名册由公司建立并保管。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
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