深圳市诺安智能股份有限公司
章 程
二 0 二四年五月六日股东大会审议通过
目录
目录 ...... 2
第一章总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股 东...... 8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会......22
第一节 董 事......22
第二节 董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会......33
第一节 监 事......33
第二节 监事会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......35
第一节 财务会计制度 ......35
第二节 会计师事务所的聘任......37
第九章 通 知......37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算 ......40
第十一章 修改章程......42
第十二章 附 则 ......43
深圳市诺安智能股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市诺安智能股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》的规定，由公司全体股东作为发起人，在深圳市南油
诺安电子有限公司的基础上，以整体变更方式发起设立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：深圳市诺安智能股份有限公司。
第四条 公司住所：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区招商局光明科技园C1栋1301、
1401、1501、1601。
第五条 公司注册资本为人民币 5380.20 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以保护生产安全、职业健康和大气环境为己任，发展成为全球领先的气体检测、分析仪器仪表和环境监测类产品及系统解决方案提供商，为大众创造美好、安全、健康的环境，实现客户、员工、股东和社会等相关利益者的共赢。
第十二条 公司的经营范围：一般经营项目：软件技术的开发、咨询、服务、销售；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：传感器、光电器件与设备、检测仪器及控制系统、仪器仪表、环保设备、自动化设备、电子产品、防爆电气产品、机械设备、电器设备、工业自动化控制系统装置、监测设备及控制系统、工业物联网的研究、开发、生产、安装、销售、服务；气体探测器、便携式气体探测器、气体报警控制器、挥发性有机化合物在线检测仪、便携式挥发性有机化合物检测仪、挥发性有机化合物在线监测系统的技术开发、生产、安装、销售及服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股票，在中国证券登记结算公司集中登记存管。
第十七条 公司各发起人以截止 2015 年 12 月 31 日经审计后的公司净资产出资。
各发起人的姓名、认购的股份数、股份比例分别为：
序号 发起人名称 出资额（万 股份数（万 持股比例
元） 股） （%）
1 卿笃安 280.0000 280.0000 53.3334
2 周荣铭 77.5600 77.5600 14.7733
3 潘银 65.0000 65.0000 12.3810
4 深圳市安聚源投资企业 50.0000 50.0000 9.5238
（有限合伙）
5 何茜 22.5000 22.5000 4.2857
6 肖笑丛 10.0000 10.0000 1.9048
7 王勇 7.0000 7.0000 1.3333
8 钟求春 5.7200 5.7200 1.0895
9 陈光旭 4.7200 4.7200 0.8990
10 王云飞 2.5000 2.5000 0.4762
合 计 525.0000 525.0000 100.0000
第十八条 公司股份总数为 5380.20 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及主管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十三条 公司可以按照法律、行政法规认可或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构规定的方式收购本公司股份。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法
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