议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的三分之二以上董事同意。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、视频会议、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十一条 本章程第九十一条不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理行使职权时应遵守公司内部的各项具体管理制度和规定。
基于审慎考虑，总经理认为必要时，可以将其职权范围内的公司经营管理的事项提
请董事会审议。
第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。
第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
如董事会秘书在辞职时未完成工作移交且相关公告未披露的，在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员在其职权范围内，基于商业判断所带来的风险，由公司承担。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十三条 监事每届任期三年。非由职工代表担任的监事由股东大会选举或
更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百三十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事的辞职应当向监事会提
交书面辞职报告。
如因监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在二个月内完成监事补选。
前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。
监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十条 监事会每六个月至少召开一次会议由监事会主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式除书面通知外，可以采用直接送达、传真、电子邮件等方式，通知时限为会议召开五日以前；紧急情况下可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、视频会议、邮件等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十五条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以
任何个人名义开立帐户存储。
第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个
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