杭州滨兴科技股份有限公司
章程
2024 年【5】月
第一章 总则
第一条 为维护杭州滨兴科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
第三条 公司系由杭州滨兴科技有限公司依法整体变更发起设立；
在杭州市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第四条 公司注册名称：杭州滨兴科技股份有限公司。
第五条 公司住所：杭州滨江区浦沿街道伟业路 1 号高新软件园 9
号楼 5 楼
第六条 公司注册资本为 625 万元人民币，股份总数为 625 万股，
每股金额 1 元。
第七条 公司营业期限为长期。
第八条 公司董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：立足专业，面向全球，科技创新，
发展经济。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：本公司经营范围为：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；知识产权服务；商标代理；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务; 职业中介活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
公司的经营范围以公司登记机关核准为准。
第三章 股份
第十四条公司的发起人为原杭州滨兴科技有限公司的全体股东，发起人以各自持有的原杭州滨兴科技有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起方式设立公司。公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下：
公司由三个发起人组成：
发起人一：陈小龙，身份证号码620522198011112313
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 450 万元，占注册资本的72%，上述出资已到位。
发起人二：杭州江豚投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：91330108MA27X3YW35
执行事务合伙人：陈小龙
营业地址：浙江省杭州市滨江区西浦路1503号滨科大厦1102室
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 125 万元，占注册资本的20%，上述出资已到位。
发起人三：张贵兴，身份证号码330121195501171112
以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 50 万元，占注册资本的8%，上述出资已到位。
第十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）以公积金转增股本；
（二）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第十八条 公司的股份可以依法转让。
第十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股票自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第二十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。
第二十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十四条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼
或其他法律手段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第二十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第二十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和出资方式缴纳所认缴的股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
第二十八条 任一持有公司 5%以上股份的股东持股情况发生较大
变化，或其所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告并予以披露。
第二十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）法律、法规、相关监管机构认定的其他方式。
第三十条 公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定投资者关
系管理工作的内容和方式。
第三十一条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第二节 股东大会的一般规定
第三十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第三十三条规定的交易事项；
（十二）审议批准第三十四条规定的担保事项；
（十三）审议批准第三十五规定的财务资助事项；
（十四）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易
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