北京市天元律师事务所
关于笛东规划设计（北京）股份有限公司
申请股票公开转让
并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮政编码：100033
北京市天元律师事务所
关于笛东规划设计（北京）股份有限公司
申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见书（一）
京天股字（2024）第 076-2 号
笛东规划设计（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受笛东规划设计（北京）股份有限公司（以下简称“笛东设计”或“公司”）委托，担任公司本次申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，本所已为公司本次挂牌出具了京天股字（2024）第 076 号《北京市天元律师事务所关于笛东规划设计（北京）股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）等法律文件，并已作为法定文件随公司本次挂牌的其他申请材料一起上报至全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）。
全国股转公司针对公司本次挂牌申请文件出具了《关于笛东规划设计（北京）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所律师现对《问询函》涉及律师补充核查的相关事项出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见书作为本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报全国股转公司。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
正 文 ...... 5
一、第 4 项问题 ...... 5
二、第 5 项问题 ...... 25
三、第 6 项问题 ...... 67
四、第 7 项问题 ...... 81
五、第 8 项问题 ...... 84
六、第 10 项问题 ...... 92
七、其他事项 ...... 106
释 义
本补充法律意见书提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下，其他简称与《法律意见书》使用的简称含义相同：
山水比德 指 广州山水比德设计股份有限公司，股票代码：300844
奥雅设计 指 深圳奥雅设计股份有限公司，股票代码：300949
汉嘉设计 指 汉嘉设计集团股份有限公司，股票代码：300746
筑博设计 指 筑博设计股份有限公司，股票代码：300564
苏州园林 指 苏州园林设计院股份有限公司，证券代码：873926
合励传媒 指 合励传媒（北京）有限公司
世嘉天津 指 世嘉（天津）娱乐游艺有限公司
长投设计 指 湖北长投规划设计有限公司，公司参股公司
湖北生态 指 湖北省生态环保有限公司，长投设计股东
长江产业集团 指 湖北省长江产业投资集团有限公司
东长合伙 指 武汉东长企业管理咨询合伙企业（有限合伙），长投设计股东
《招投标法》 指 《中华人民共和国招标投标法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《城乡规划法》 指 《中华人民共和国城乡规划法》
《挂牌审核业务规 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引
则适用指引第 1 号》 第 1 号》
《终止协议》 指 2021 年 4 月 14 日袁松亭、公司与智度惠信签署《<股权转让协
议补充协议>之股东特殊权利终止协议》
《合伙协议补充协 指 《北京东持管理咨询中心（有限合伙）合伙协议补充协议》及
议》 其修订
《解释第 16 号》 指 《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），2022
年 11 月 30 日实施
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
正 文
一、第 4 项问题
“4.关于历史沿革。
申报材料披露：（1）2007 年 3 月 22 日，袁松亭、刘鹏芬（现用名“PENG
FEN LIU”，系袁松亭配偶）和汪敏分别认缴 30 万元、15 万元、5 万元，共同
设立笛东有限，汪敏认缴的 5 万元由袁松亭实际支付，2008 年 10 月，汪敏将
所持上述股权无偿转让给袁松亭；（2）目前笛东投资持有公司 68%股份，袁
松亭和 PENG FEN LIU 分别持有笛东投资 99%、1%股权；袁松亭通过直接和
间接方式合计控制公司 100%股份，为公司实际控制人；（3）2019 年 11 月，
智度惠信以 1,500 万元从袁松亭受让 150 万股，2023 年 12 月，智度惠信将所持
全部 150 万股以 1,500 万元转让给笛东投资。
请公司补充说明：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规
定，结合 PENGFENLIU 在公司的持股情况，与袁松亭的关系，董事会、股东大会的出席及审议情况，在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用，说明未将 PENGFENLIU 认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用等挂牌相关要求；（2）汪敏、智度惠信的投资背景、退出原因及其合理性，公司历史沿革中是否存在股权代持情形，是否在申报前解除还原，并披露代持的形成、演变、解除过程；（3）①结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定；②结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；③公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。
请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）①说明公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在，说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项；②说明是否存在代持导致公司股东经穿透还原计算超 200 人的情形，公司是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公开发行的行为及风险；③说明代持相关的核查程序、方式、依据，包括但不限于：股权转让协议、增资协议、公司分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然人股东及持股平台）；代持清理过程中内部决策程序、清理或退出原则确定、退出协议和对价支付情况；如存在员工持股清理的，请结合受让方的资金是否为自有资金等说明清理情况；④对以下事项发表明确意见：界定代持关系的依据是否充分，相关人员是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，代持解除是否真实、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否存在未解除、未披露的代持，是否存在“假清理、真代持”的情况，是否符合“股权明晰”的挂牌条件，是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于“股东信息披露与核查”的要求。”
（一）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，结合 PENG FEN
LIU 在公司的持股情况，与袁松亭的关系，董事会、股东大会的出席及审议情况，在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用，说明未将 PENGFENLIU 认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用等挂牌相关要求
1、未将 PENG FEN LIU 认定为共同实际控制人的原因及依据
《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“二、共同实际控制人认定”规定：“实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”
公司控股股东及实际控制人相关的股权控制关系如下：
PENG FEN LIU 系公司实际控制人袁松亭的配偶，通过笛东投资间接持有
公司的股权比例为 0.70%，持股比例未达到 5%；自股份公司设立至今，PENGFEN LIU 未担任公司董事、监事及高级管理人员，未参加公司的董事会、监事会、股东大会，未在公司担任任何职务，未参与公司的经营管理；而袁松亭合计控制公司 100%的股份，并担任公司董事长、总经理，全面负责公司经营管理，因此为公司的实际控制人。
2、是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用等挂牌相关要求
根据《业务规则》2.8 条“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”笛东投资作为公司控股股东、袁松亭作为实际控制人将严格遵守上述股份转让限制。PENG FEN LIU 间接持有公司的股份比例较低仅为 0.70%，不存在未将 PENG FEN LIU 认定为共同实际控制人从而规避股份限售的情况。
报告期内，公司控股股东笛东投资及实际控制人袁松亭控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形，未发生占用公司资金的情况，笛东投资、袁松亭均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》。PENGFEN LIU 仅持有笛东投资 1%股权并通过笛东投资持有其他股权，不存在其他投资企业；PENG FEN LIU 不存在笛东投资监事以外的其他任职；不存在未将
PENG FEN LIU 认定为共同实际控制人从而规避同业竞争、资金占用等情况。
综上所述，本所律师认为，因 PENG FEN LIU 间接持有公司的股份比例较
低未达到 5%，且自股份公司设立至今未担任公司董事、高级管理人员，未参与公司的经营管理，故未将 PENG FEN LIU 认定为共同实际控制人，符合《挂牌
审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定及要求；未将 PENG FEN LIU 认定
为共同实际控制人具有合理的原因和依据，非为规避股份限售、同业竞争、资金占用等挂牌相
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