（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程及其附件的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）采取有效措施制止和防范股东及其关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他
职权。
超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 107 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第 108 条 公司制定董事会制度，规定董事会的召开、议事方式和表决程序，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会制度由董事会拟定，股东大会批准。
第 109 条 除本章程第 36 条规定的须经股东大会审议的重大交易外，董事会审
议如下交易事项（提供担保除外）：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%
以上；
(二) 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的；
(三) 与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
(四) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，
免于按照本条规定履行董事会审议程序。
除本章程第 35 条规定的须经股东大会审议的对外担保外的其他
担保事项，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第 110 条 董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生。
第 111 条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第 112 条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次
会议，包括审议公司定期报告的董事会会议。董事会会议由董事长
召集，于会议召开 10 日前以书面方式通知全体董事、监事、总经理
和董事会秘书。
第 113 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会临时会议。
第 114 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
于会议召开 5 日以前通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，董事会会议记录中应对此予以明确记
录并经全体董事确认。
第 115 条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第 116 条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第 117 条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事
会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 118 条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）有关法律、法规、本章程或公司其他制度规定的因董事与会
议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第 119 条 董事会决议表决方式为：以书面方式记名或举手表决。
第 120 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第 121 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委
托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出
席会议。
第 122 条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人同意，可采用非现场会议方式召开。非现场会
议包括电话会（包括可视电话会）和书面议案会议。
书面议案会议指将拟讨论审议的议案内容以书面形式发给全体董事
进行表决，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为
表决同意。
董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等
有效表决票等计算出席会议的董事人数。
第 123 条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第 124 条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第 125 条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
董事会作出决议，须由全体董事的过半数表决同意通过，有关法律、
法规、《公司章程》及其他规定对董事会形成决议有特别规定的，从
其规定。
第 126 条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票并进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第 127 条 除本规则第 118 条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项、财务资助事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第 128 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
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