条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 197 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会及全国股转系统指定的信息披露报纸、网站上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 198 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 199 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第 200 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第 201 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第 202 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第 203 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第 204 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 205 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第 206 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规则予以公告。
第十三章 争议解决
第 207 条 公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定
的纠纷，应当先行通过协商方式解决，协商不成的，通过诉讼方式
解决。
第十四章 附则
第 208 条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 本章程所称“重大交易”中的“交易”包括下列类型：购买或
者出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助（含委托贷款）；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受
托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先
营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产)；出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；虽进行前款规定
的“重大交易”事项但属于公司的主营业务活动。
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则适用本章程相关规定。但已履行相关审
议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生除对外投资、提供财务资助、提
供担保以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单
个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标
作为计算标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准。
确定公司重大交易适用审议程序时，适用“净资产”指标的，
为公司合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不
包括少数股东权益；适用“总资产”指标的，为公司编制合并
资产负债表列报的资产总额。
第 209 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第 210 条 《股东大会制度》《董事会制度》《监事会制度》为本章程不可分割
的附件，与本章程具有同等法律效力。除非上下文另有含义，在本
章程及本章程附件中提及本章程时，指《公司章程》及其附件。
第 211 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在绵阳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第 212 条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。
第 213 条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规的规定冲突的，
以法律、行政法规的规定为准。
第 214 条 本章程由公司董事会负责解释。
第 215 条 第本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
法人代表（签字）：
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