证券代码：839222 证券简称：三英精密 主办券商：西南证券
天津三英精密仪器股份有限公司
章 程
2024 年 6 月
目录
第一章总则......- 4 -
第二章经营宗旨和范围......- 5 -
第三章股份......- 5 -
第一节股份发行...... -5-
第二节股份增减和回购...... -6-
第三节股份转让...... -7-
第四章股东和股东大会......- 8 -
第一节股东...... -8-
第二节股东大会的一般规定...... -11-
第三节股东大会的召集...... -17-
第四节股东大会的提案与通知...... -18-
第五节股东大会的召开...... -20-
第六节股东大会的表决和决议...... -23-
第五章董事会 ...... - 27 -
第一节董事...... -27-
第二节董事会...... -31-
第六章总经理及其他高级管理人员...... - 39 -
第七章监事会 ...... - 42 -
第一节监事...... -42-
第二节监事会...... -43-
第八章信息披露 ...... - 45 -
第九章投资者关系管理......- 45 -
第十章财务会计制度、利润分配和审计...... - 46 -
第一节财务会计制度...... -46-
第二节会计师事务所的聘任...... -48-
第十一章通知和公告...... - 49 -
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 50 -
第一节合并、分立、增资和减资...... -50-
第二节解散和清算...... -51-
第十三章章程的修改...... - 53 -
第十四章附则 ...... 54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关规定，制订《天津三英精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“本《章程》”）。
第二条 天津三英精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关法律法规规定整体变更成立的股份有限公司。
第三条 公司以发起方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得
《企业法人营业执照》。
第四条 公司名称
中文名称：天津三英精密仪器股份有限公司
英文名称：Sanying Precision Instruments Co.,Ltd.
公司住所：天津市东丽区四纬路 28 号厂房 1
第五条 公司注册资本为人民币 38,453,371 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本《章程》，股东可以起诉股
以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条 本《章程》所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营范围是：精密仪器制造；自动化设备及仪器设计、
制造、销售；应用软件研发、销售；质检技术服务；技术开发、转让、咨询服务；设备租赁；从事国家法律法规允许的进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，在中国
证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条 公司的发起人为：须颖、英池（天津）企业管理中心（有限合伙）
（原名：天津自贸区英池资产管理中心（有限合伙））、董酉、张朋、博维（天津）企业管理中心（有限合伙）（原名：天津博维资产管理中心（有限合伙））、西证股权投资有限公司。
第十六条 公司股份总数为 38,453,371 股。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本《章程》规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本《章
程》的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十二条 公司因本《章程》第二十条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本《章程》第二十条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本《章程》的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司建立股东名册；股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利。
（九）股东因公司股权激励而获得的股份在行使权利或履行义务时，除按照本《章程》规定外，还应当遵守该股东与股东大会之间的协议。
第二十九条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司申请股票终止挂牌，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
第三十条 股东提出查阅本《章程》第二十八条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》，或者决议内容违反本《章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本《章程》的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本《章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
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