证券代码：833331 证券简称：爱夫卡 主办券商：开源证券
深圳市爱夫卡科技股份有限公司
购买控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
安徽省爱夫卡电子科技有限公司（以下简称“安徽爱夫卡”）为深圳市爱夫卡科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本 2000 万元人民币，其中公司持有安徽爱夫卡 80%的股权，自然人姚勇、常雁龙、朱志峰共计 3 人持有安徽爱夫卡 20%的股权。
出于公司发展和管理需要，本公司决议受让姚勇、常雁龙、朱志峰 3 名股东持有的安徽爱夫卡的全部股权，股权购买总价为 240 万元人民币，具体事宜以股份转让协议为准。本次股权转让完成后，公司将持有安徽爱夫卡 100%的股权，安徽爱夫卡成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计合并报表的资产总额为
94,382,806.42 元，归属于挂牌公司的净资产为 56,313,075.87 元。本次购买子公司股权的成交金额为 2400000 元，占公司经审计合并报表资产总额、归属于挂牌公司净资产的比例分别为 2.54%和 4.26%。截止目前，安徽爱夫卡注册资本
为 2000 万元，实缴资本为 1200 万元;安徽爱夫卡 20%股权的未实缴金额为 160
万元。本次购买子公司 20%股权的成交价款及需履行剩余实缴义务的价款合计为 400 万元，占公司经审计合并报表资产总额、归属于挂牌公司净资产的比例分别为 4.24%和 7.10%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于购买控股子公司股权暨关联交易的议案》。议案表决结果同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，关联董事姚勇回避表决。根据《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：姚勇
住所：上海市浦东新区锦绣路 800 弄 38 号 1204 室
关联关系：深圳市爱夫卡科技股份有限公司实际控制人、董事长、总经理
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：常雁龙
住所：广东省深圳市南山区雅仕荔景苑 A 座 22A
关联关系：深圳市爱夫卡科技股份有限公司股东、监事会主席
信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：朱志峰
住所：安徽省马鞍山市花山区东晖花园 57 栋 503
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：安徽省爱夫卡电子科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：安徽省马鞍山市雨山区太白大道 3200 号万达广场 3 栋 1215
室
4、交易标的其他情况
经营范围：电子产品、汽车检测设备、轮胎定位设备、汽车举升机研发、生产、销售；软件开发、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智能装备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的为公司旗下控股子公司其他股东股权类资产，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2024 年 4 月 30 日，安徽爱夫卡 未经审计 的资产总额为
22923468.81 元，净资产为 17819600.4 元，营业收入为 5858283.68 元，净利润
为-429012.81 元。
（二）定价依据
公司董事会出于公司战略发展的需要，为了提升公司竞争力和经营效益，与交易对手友好协商，依据市场条件合理确定本次交易的定价。
（三）交易定价的公允性
本次转让充分考虑了安徽爱夫卡的净资产、实际经营情况等，结合公司下一步的战略规划及发展需要，经多方友好协商确定，不存在损害本公司和其他股东利益的情形，也不存在利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
爱夫卡的 20%的股权，受让总价为 240 万元人民币，具体事宜以股份转让协议为准。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是为满足公司进一步发展和管理的需要，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（二）本次交易存在的风险
本次交易是从公司长远发展出发做出的慎重决策，有利于进一步提升公司的整体实力，符合公司的发展规划，不存在交易风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易是公司战略发展需要，是提升公司竞争力和经营效益的重要举措，对公司的财务状况和经营情况未产生不利的影响。
七、备查文件目录
《深圳市爱夫卡科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
深圳市爱夫卡科技股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 6 日
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