惠尔明:董事会制度

必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

  若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本制度规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十一条  与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。

                  第八章  董事会会议决议和会议记录

    第三十二条  除公司章程另有规定外，董事会作出的普通决议，必须经公司
全体董事过半数通过。

  法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

  董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，应经全
体董事的过半数通过。

  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第三十三条  董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第三十四条  董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。

  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三十五条  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知审计会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求审计会计师出具正式的审计报告，董事会再根据审计会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第三十六条  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十七条  1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十八条  董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

  （三）会议议程；

  （四）董事发言要点；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第三十九条  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第四十条  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第四十一条  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第四十二条  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

  董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                            第九章  附则

    第四十三条  本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及公司章程的有关规定执行。

    第四十四条  本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，
应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。

    第四十五条  在本制度中，所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；
“低于”、“超过”、“过”不含本数。


    第四十六条  本制度构成章程的附件，由董事会制订报股东大会批准后生
效，修改时亦同。

    第四十七条  本制度由股东大会授权董事会解释。

                                  惠尔明（福建）化学工业股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 6 月 7 日