的程序
（一）本持股计划已履行的国资审批、批准或备案程序
截至目前，中文天地出版传媒集团股份有限公司为公司控股股东，江西省人民政府为智明星通的实际控制人，故公司属于国有控股企业、国有实际控制企业，本次股票发行公司已履行国资主管部门审批及备案等程序，具体如下：
1．2021 年 6 月 1 日，江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室出具《关
于北京智明星通科技股份有限公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股事项的批复》（赣文资办字〔2021〕6 号），同意公司开展混改所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股的有关工作。
2. 公司确定 2023 年 7 月 31 日为本次员工持股的审计评估基准日。北京中
同华资产评估有限公司于 2024 年 1 月 29 日出具以 2023 年 7 月 31 日为新审计评
估基准日的《北京智明星通科技股份有限公司员工持股计划涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 010103 号），该评估结果已在省文资办备案。
3.2024 年 4 月 25 日，出版集团董事会出具《江西省出版传媒集团有限公司
董事会抄告单》（赣出集团董事会抄字〔2024〕9 号），同意智明星通开展第二阶段员工持股，持股方式为持股员工共同设立合伙企业，入股方式为增资扩股。
增资价格以截至 2023 年 7 月 31 日为基准日并经备案的每股净资产评估值为依
据，并结合期后事项影响进行调整，拟确定每股价格为 43.66 元（每股价格需以备案确定的评估结果为依据最终计算确认）。
（二）本持股计划的批准与实施应按照如下程序进行，同时相应机构就具体议案进行审议时，涉及关联方时应予以回避。
1．董事会负责拟定《北京智明星通科技股份有限公司 2024 年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），并于审议后 2个交易日内披露董事会决议、员工持股计划（草案），与本员工持股计划有关联
的董事应当回避表决；
2．向公司员工公示《员工持股计划（草案）》、参与员工持股计划的人员名单并征求公司员工意见，召开职工代表大会对《员工持股计划（草案）》予以审议；公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
3．监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4．主办券商对员工持股计划是否符合《监管指引》及有关法律法规的规定等进行核查，并出具核查意见；
5．召开股东大会审议员工持股计划；
6．员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；
7．其他中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定需要履行的程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间存在关联关系或一致行动关系，本次员工持股计划参与对象中，张磊系公司董事、总裁，担任本次持股平台执行事务合伙人，并在已存续的员工持股平台中担任执行事务合伙人；王喆系公司董事。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
存在已存续的其他员工持股计划，员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，员工持股计划参与对象张磊系公司董事、总裁；刘棽系公司董事会秘书。
十、 其他重要事项
（一）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
（二）持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足
退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
（四）董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司(含子公司)对参与对象劳务期限的承诺，公司（含子公司）与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十一、 风险提示
（一）本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
（二）本员工持股计划的股票来源为通过认购公司定向发行的股票，股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并由全国股转公司审查后方可实施，本计划存在公司股票发行能否取得股转公司出具的无异议函等不确定性风险。
（三）本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险；
（四）本计划的具体出资金额、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（五）参与本次员工持股计划的员工中，职级为总裁级别和总监级别的参与对象若在锁定期内离职，存在向公司支付赔偿金的风险。
（六）本计划中提到的关于上市情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，不构成公司相关承诺。公司上市行为具有不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
（七）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
（一）北京智明星通科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
（二）北京智明星通科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；
（三）北京智明星通科技股份有限公司 2024 年第一次职工代表大会决议。
北京智明星通科技股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 11 日
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