证券代码：831866 证券简称：蔚林股份 主办券商：联储证券
蔚林新材料科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据公司发展规划，公司拟将持有的濮阳蔚林科技发展有限公司（以下简称“蔚林科技”）50.00%的股权以人民币 1,000 万元的价格转让给维靓（濮阳）新材料科技有限公司（以下简称：“维靓新材料”）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款第一项规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总
额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
截止至 2023 年 12 月 31 日，经审计的合并财务报表资产总额为
1,374,723,920.82 元，净资产为 712,901,558.10 元。截止至 2024 年 5 月 31 日
蔚林科技未经审计的资产总额为 62,115,079.50 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 4.52%；未经审计的净资产为17,501,625.35 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 2.45%。因此，本次出售资产事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 6 月 14 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于
拟转让控股子公司股权的议案》。表决结果：同意票数为 6 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易完成后需报当地工商部门办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：维靓（濮阳）新材料科技有限公司
住所：河南省濮阳市濮阳县柳屯镇曲六店村西北 22-2 号
注册地址：河南省濮阳市濮阳县柳屯镇曲六店村西北 22-2 号
注册资本：1,000 万元
主营业务：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术
研发；化工产品销售(不含许可类化工产品)；建筑材料销售；建筑装饰材料
销售；塑料制品销售；机械设备销售；金属材料销售；日用百货销售；电子
产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人：郭新雨
控股股东：段野
实际控制人：段野
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：濮阳蔚林科技发展有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：河南省濮阳县户部寨镇濮阳市化工产业集聚区
4、交易标的其他情况
公司名称：濮阳蔚林科技发展有限公司
成立时间：2017 年 6 月 14 日
法定代表人：王志强
注册资金：2,000 万元
营业范围：酚醛树脂及材料的生产、销售，以及新材料技术的开发与转让；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务和本企业所需的机设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）、化工产品（不含危险品）批零。（法律法规规定应经审批的、未获审批前不得经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股情况：蔚林新材料科技股份有限公司持股 60%；谢广明持股 25%；濮阳市经济发展投资公司持股 15%。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，公司持有蔚林科技的股权为 10.00%，因此蔚林科技不再纳入公司的合并报表范围，但不会对公司正常经营和未来发展造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）购买、出售股权导致新增关联方
本次交易完成后，公司持有蔚林科技 10.00%的股权，蔚林科技由公司控股子公司变更为参股公司，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，公司将其认定为关联方。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截止至 2023 年 12 月 31 日，蔚林科技资产总额为 57,598,503.57 元，净资
产为 18,129,005.77 元；2023 年度实现营业收入 162,963,131.83 元，实现净利
润-736,131.72 元。蔚林科技 2023 年相关财务数据已经中天运会计事务所（特殊普通合伙）审计。
蔚林科技的股权最近一年在公司财务报表的账面原值为 12,000,000 元，期末账面价值为 12,000,000 元，未计提减值准备。
（二）定价依据
本次股权转让价格系由交易双方根据蔚林科技账面净资产和发展前景协商确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价遵循了公平、公正、合理的定价原则，并由双方在平等、自愿、协商一致的基础上确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟将持有的蔚林科技 50.00%的股权以人民币 1,000 万元的价格转让给
维靓新材料，股权转让完成后，公司持有蔚林科技 10.00%的股权。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易符合公司的发展规划，有利于公司集中人力、物力、资金专注于自身主营业务。
（二）本次交易存在的风险
本次交易不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无重大不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易将导致公司合并报表范围变更，交易完成后，蔚林科技将不再纳入合并报表范围，对公司财务状况及经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
《蔚林新材料科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》
蔚林新材料科技股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 14 日
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