证券代码：839710 证券简称：宇创世纪 主办券商：太平洋证券
浙江宇创世纪科技股份有限公司
章 程
2024 年 6 月
浙江宇创世纪科技股份有限公司
章 程
目录
目录 ...... 1
第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨与经营范围...... 3
第三章 公司股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股 东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 32
第一节 监事...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第九章 通知和公告...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十一章 修改章程...... 39
第十二章 附则...... 40
第一章 总 则
第一条 为维护浙江宇创世纪科技股份有限公司（以下简称：“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》等有关法律法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式，由北京宇创世纪科技发展有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立。有限公司原有债权、债务由公司承继。公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称：浙江宇创世纪科技股份有限公司。
第四条 公司住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道民和路479号国泰科技大厦2单元901室-53。
第五条 公司注册资本为人民币 1900 万元，等额划分为 1900 万股。
第六条 公司营业期限:长期。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的内容的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十条 本章程所指高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨与经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：专注、务实、变革、分享。
第十二条 公司的经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、
技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、日用杂货、文化用品、体育用品； 软件开发；零售图书、期刊、电子出版物；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
以工商行政管理部门核准内容为准。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十三条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司股份采用股票形式，公司发行的股票，以人民币标明面值，
股票发行和转让采用记名方式。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记和存管。公司设股东名册，由董事会负责保存和管理。
第十五条 公司发起人为原有限公司的全体股东，以截至 2015 年 12 月 31
日原有限公司净资产中 1900 万元折合为公司股本，净资产大于股本的部分计入公司资本公积。公司发起人以其在原有限公司的出资比例认缴公司股本。公司发起人姓名（名称）、认购股份数、出资比例、出资时间和出资方式如下：
序号 发起人 认购股份 出资比例 出资时间 出资方式
（万股） （%）
1 张万强 1150 60.5263 2015-12-31 净资产折股
2 高炽清 150 7.8947 2015-12-31 净资产折股
3 桂文鹏 50 2.6316 2015-12-31 净资产折股
4 刘丽芬 150 7.8947 2015-12-31 净资产折股
宜宾同
欣股权
投资基
5 金管理 400 21.0526 2015-12-31 净资产折股
中心
（有限
合伙）
合计 - 1900 100 - -
公司目前股份总数为 1900 万股，全部为普通股，每股面值 1 元。
第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会做出特别决议，可以采用下列方式增加注册资本，即：
（一）依法公开发行股份（票）；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份，即：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府证券监管部门规定的方式进行。
第二十条 公司因本章程第十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第十九条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十一条 公司的股份可以依法转让。
公司股票未获准在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间公司股东转让所持股份的，应当遵守法律法规、部门规章以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于转让股份的规定。
第二十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十五条 公司建立股东名册并将其置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询；有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定权限的行为提出质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司股东享有参与权，有权依据《公司法》和本章程规定参与公司的重大生产经营活动；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九
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