上海通券律师事务所
关于
内蒙古西水创业股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
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上海通券律师事务所
关于内蒙古西水创业股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：内蒙古西水创业股份有限公司
上海通券律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》(下称“《监管办法》”)、《两网公司及退市公司信息披露办法》(下称“《披 露办法》”) 等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》有关规定，指派律师列席了公司于 2024 年 6月 18 日召开的 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司 2024 年 4 月 15 日刊登于全国中小企业股份转让系统
信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《内蒙古西水创业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》；
2、公司 2024 年 4 月 15 日刊登于全国中小企业股份转让系统
信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《内蒙古西水创业股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告》；
3、公司 2024 年 4 月 15 日刊登于全国中小企业股份转让系统
信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的《内蒙古西水创业股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》；
4、公司现行有效的《公司章程》；
5、公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7、中国证券登记结算有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8、公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9、其他会议文件。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会会议的召集议案经公司董事会于 2024年 4 月 12 日召开第八届董事会第五次会议表决通过。
2、2024 年 4 月 15 日，公司于全国中小企业股份转让系统信
息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）发布了《内蒙古西水创业股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东大会通知》”），该通知列明了本次股东大会召开的日期和时间、召开方式、会议出席对象、会议地点、
会议审议事项、会议登记方法等事项，并按《披露办法》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
其中现场会议召开时间为 2024 年 6 月 18 日下午 14:00，公司通过
中国证券登记结算有限公司持有人大会网络投票系统进行网络投票
的时间为：2024 年 6 月 16 日 15:00—2024 年 6 月 18 日 15:00。
2、2024 年 6 月 18 日，本次股东大会的现场会议在乌海兴泰蓝
海名都假日酒店会议室(内蒙古自治区乌海市海勃湾区学府路 1 号)
如期召开，由公司董事长郭予丰先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与前述《股东大会通知》等公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据《股东大会通知》，于本次股东大会股权登记日 2024 年 6
月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的
公司全体股东均有权出席本次股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），
并可以以书面形式委托代理人出席会议、参加表决。其中，不包含优先权股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
经本所律师查验，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表股份 461，098，828 股，占公司有表决权股份总数的 42.18%。根据中国证券登记结算有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 530 人，代表股份 221，659，410 股，占公司有表决权股份总数的 20.28%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 538 人，合计持有公司股份 682，758，238 股，占公司总股本的 62.46%。
除上述出席本次股东大会人员以外，公司部分董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人以及本所律师出席和/或列席了本次股东大会。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
1、2024 年 5 月 9 日晚间，公司董事会收到单独持有 3.34%股
份的股东蒋健先生书面提交的《关于<按照新《公司法》第二百一十四条规定弥补公司亏损，2024 年将资本公积金用于弥补未分配利润>
的议案》，提请在 2024 年 6 月 18 日召开的 2023 年年度股东大
会中增加临时提案。
2、经审核，公司董事会于 2024 年 5 月 13 日在全国中小企业
股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）发布了《内蒙古西水创业股份有限公司关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》。公司董事会认为股东蒋健先生符合提案人资格，提案时间及程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将股东蒋健先生提出的临时提案提交公司 2023 年
年度股东大会审议。除了上述增加临时提案外，于 2024 年 4 月 15
日公告的原股东大会通知事项不变。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，由出席会议的股东或委托代理人就列入《股东大会通知》等公告记载的议案进行了逐项审议、表决。
2、现场会议以记名投票方式进行。会议推举的计票人、监票人按《公司章程》规定的程序进行了监票、计票，本所律师进行了现场见证。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国证券登记结算有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。会议还就第 5、8、9 项议案，对中小投资者参与表决的情况进行了单独计票。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会依法对以下议案进行了审议，表决结果如下：
1、《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：通过。普通股同意股数 475,483,756 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 69.64%；反对股数 85,239,638 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 12.48%；弃权股数 122,034,844 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 17.88%。
2、《公司 2023 年度监事会工作报告》
表决结果：通过。普通股同意股数 475,460,656 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 69.64%；反对股数 83,854,838 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 12.28%；弃权股数 123,442,744 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 18.08%。
3、《公司 2023 年年度报告全文及其摘要》
表决结果：通过。普通股同意股数 477,103,256 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 69.88%；反对股数 78,616,138 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 11.51%；弃权股数 127,038,844 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 18.61%。
4、《公司 2023 年度财务决算报告》
表决结果：通过。普通股同意股数 475,286,556 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 69.61%；反对股数 81,097,438 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 11.88%；弃权股数 126,374,244 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 18.51%。
5、《公司 2023 年度利润分配方案》
表决结果：通过。普通股同意股数 457,453,473 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 67.00%；反对股数 117,291,215 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 17.18%；弃权股数 108,013,550 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 15.82%。
6、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：通过。普通股同意股数 474,127,725 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 69.44%；反对股数 91,977,413 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 13.47%；弃权股数 116,653,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 17.09%。
7、《公司 2023 年度独立董事述职报告》
表决结果：通过。普通股同意股数 474,635,956 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 69.52%；反对股数 86,093,738 股，占本次股东
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