东方证券股份有限公司
关于推荐兴三星云科技股份有限公司进入
全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
二〇二四年六月
东方证券股份有限公司
关于推荐兴三星云科技股份有限公司股票进入
全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），兴三星云科技股份有限公司（以下简称“公司”“兴三星”或“挂牌公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让并挂牌事宜经董事会、股东大会决议批准，与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“主办券商”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，并拟向全国股转公司提交公开转让并挂牌申请。
根据全国股转公司发布的《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《挂牌业务指引》”），我公司对兴三星的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对兴三星本次申请进入全国股转系统公开转让并挂牌出具本报告。
一、主办券商与公司之间的关联关系
主办券商与公司之间不存在如下关联关系：
（一）主办券商及控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）主办券商的项目小组人员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
公司权益、在公司任职等情况；
（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）主办券商与公司之间的其他关联关系。
二、尽职调查情况
东方证券推荐兴三星挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《挂牌规则》《尽职调查工作指引》《挂牌业务指引》等的要求，对兴三星进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。
项目小组与兴三星董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等主要人员进行了交谈，并听取了公司聘请的上海市锦天城律师事务所律师、天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《兴三星云科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查工作报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
2024 年 4 月 17 日，项目小组向质量控制小组报送项目立项申请材料，包括
项目立项基本情况表、企业财务报表等材料。
质量控制小组对立项申请文件进行审核后出具书面审核意见。项目小组对审核意见进行了书面回复。
2024 年 4 月 23 日，东方证券投资银行业务立项委员会对本项目进行了立项
审核，经立项委员表决，同意兴三星项目立项。
（二）质量控制程序及质量控制意见
东方证券投资银行质量控制小组负责新三板业务的质量控制，履行两道质量控制职责。
2024 年 5 月 9 日，质量控制小组实施项目现场检查，现场检查组与项目小
组人员、其他中介机构人员及挂牌公司高级管理人员等进行沟通，检查项目小组工作底稿和挂牌公司相关资料，就现场检查的主要问题或疑点，要求项目小组进行补充核查及回复，形成现场检查报告。现场核查完毕后，质量控制小组结合现场检查和材料审核情况，制作质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核程序及内核意见
我公司推荐挂牌项目内核委员会于 2024 年 5 月 23 日至 2024 年 5 月 30 日对
兴三星拟申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌的申请文件进行了认真审阅，
于 2024 年 5 月 30 日召开了内核会议。参与项目审核并参与投票的内核委员共 7
人。
上述内核委员不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形，或其他可能影响公正履行职责的情形。
根据《挂牌业务指引》等法律法规对内核机构审核的要求，内核委员经审核讨论，对兴三星本次挂牌公开转让出具如下的审核意见：
1、我公司内核委员会按照《尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《兴三星云科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之尽职调查工作报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已按照《尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组成员就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了调查意见和结论。项目小组已基本按照《尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。
2、根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号——公开转让股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规范性文件的要求，兴三星及我公司已按上述要求制作了申请文件，挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。
3、内核委员会认为兴三星符合《挂牌规则》中规定的挂牌条件，内核委员会参会委员经投票表决，同意推荐兴三星股票挂牌公开转让。
内核会议就是否推荐兴三星股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决，表决结果为：7 票同意、0 票反对，同意东方证券推荐兴三星股票进入全国股转系统公开转让并挂牌。
四、推荐理由及推荐意见
（一）依法设立且存续满两年
公司的前身兴三星云科技有限公司（以下简称“兴三星有限”）成立于 2016
年 2 月 5 日。2022 年 12 月 22 日，兴三星有限召开股东会并作出决议，同意以
截至 2022 年 9 月 30 日经审计的公司净资产 357,717,072.89 元为基础，按照
6.1845095524674:1 的比例折合为股本 5,784.0815 万股，其余部分计入资本公积，
整体变更设立股份公司。2024 年 3 月 31 日，公司召开第一届董事会第五次会议，
2024 年 4 月 16 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关
于追溯调整股改基准日净资产及调整折股方案等事项的议案》，确认截至股改基
准日 2022 年 9 月 30 日，公司净资产金额由 357,717,072.89 元调减至
352,664,320.15 元，折合股份总额 57,840,815 股。2024 年 5 月 30 日，天健会计
师出具了《关于兴三星云科技股份有限公司前期更正对股改基准日净资产影响的说明》，调整后净资产为 352,664,320.15 元，折合股份总额 57,840,815 股，每股面值 1 元，共计股本人民币伍仟柒佰捌拾肆万零捌佰壹拾伍元，净资产大于股本部分 294,823,505.15 元计入资本公积。根据《挂牌规则》《业务规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限
责任公司成立之日起计算。兴三星本次申报的财务报表最近一期截止日为 2023年 12 月 31 日，不早于改制基准日。据此，截至本报告出具日，兴三星已存续两年以上。
综上，项目小组认为公司依法设立且存续已满两年，股本总额不低于 500万元，符合《挂牌规则》第十条、第十一条和《业务规则》第 2.1 条第（一）项之规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
公司是一家专业从事以中高端门窗五金系统及其组件为核心，并覆盖门控五金、幕墙五金等其他建筑五金产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。公司报告期各期营业收入分别为 59,672.54 万元和 69,329.87 万元，净利润分别为2,838.02 万元和 5,765.56 万元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），报告期内公司营业收入规模稳定，在每一个会计期间内都存在与同期业务相关的持续营运记录，截至报告期末，公司股本为 59,040,815.00 元，不少于 500 万元；截至报告期末，公司每股净资产为 7.59 元/股，不低于 1 元/股。
截至本报告出具日，公司生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。综上，项目小组认为公司符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条和《业务规则》第 2.1 条第（二）项之规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
报告期内，公司已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并按照《公司法》《管理办法》等规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等一系列公司内部治理制度。
公司董事会审议通过了《关于对公司治理机制有效性评价的议案》，对公司的治理机制进行了讨论和评估，认为公司设立以来，已根据《公司法》《证券法》《挂牌公司治理规则》等相关法律法规的要求建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构。公司已制定符合全国股转系统挂牌公司
治理规范性要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等相关制度。公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门按照有关法律法规和公司内部制度规范运行，形成了职责明确、相互制衡、规范有效的公司治理机制。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，依法履行《公司法》和公司章程规定的义务。
公司的业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司已召开董事会和临时股东大会，审议通过了《关于确认公司关联交易事项的议案》，确认报告期内的关联交易公平、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。截至本报告出具日，公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。
公司合法合规经营，公司已经取得从事目前业务所必需的资质或许可。公司及其下属子公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
公司及相关主体不存在以下情形：1、最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；2、最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；3、最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国
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