证监会及其派出机构采取行政处罚；4、公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；5、公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；6、公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；7、中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
公司及其下属公司已设立独立的财务部门，进行独立的财务会计核算、做出财务决策，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计
报告。公司就本次挂牌申请所提交的财务报表截止日为 2023 年 12 月 31 日，不
早于股份公司成立日。
综上，项目小组认为公司治理机制健全，合法规范经营，基本满足符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条；《业务规则》第 2.1 条第（三）项规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
主办券商查阅公司设立至今相关的工商设立及变更登记文件、注册资本变动涉及的增资协议、验资报告、增资款入账凭证、股权变动涉及的股权转让协议、相关董事会和股东大会决议文件、主要股东的营业执照（或身份证明文件），访谈主要股东，并要求其填写股东调查表等。经核查，公司的股权结构清晰，权属分明，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，其他公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
公司及重要控股子公司不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
公司的控股股东、实际控制人已依法作出股票限售安排等承诺，符合《公司法》《挂牌规则》等的规定。
综上，项目小组认为公司股权明晰、不存在争议及潜在争议的情形，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条、《业务规则》第 2.1 条第（四）项规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
2024 年 6 月，东方证券与兴三星签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，明
确了双方作为推荐主办券商和申请挂牌公司之间的权利、义务关系。
因此，项目小组认为公司本次挂牌聘请主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌规则》第十条第（四）项、《业务规则》第 2.1 条第（五）项之规定。
（六）公司经营状况符合《挂牌规则》第二十一条的规定
经查阅《审计报告》，公司 2022 年归属于母公司净利润为 2,838.02 万元（上
述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），公司 2023 年归属于母公司净利润为 5,765.56 万元（上述净利润以扣除非经常性损益后孰低为准），最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，最近一年净利润不低于 600 万元；公司报告期末归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为 7.59 元/股，不低于 1 元/股，符合《挂牌规则》第二十一条的规定。
（七）公司所属行业或所从事业务符合《挂牌规则》第二十二条的规定
公司所属行业或所从事业务不存在以下任一情形，符合《挂牌规则》第二十二条的规定：
（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（三）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转系统公司规定的其他情形。
综上，项目小组认为兴三星符合全国股转公司规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件。
五、公司符合进入创新层条件的说明
根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（2023 年 9 月修订）》（以
下简称“《分层管理办法》”），经主办券商核查，公司符合《分层管理办法》
规定的申请挂牌同时进入创新层的相关条件，说明如下：
（一）《分层管理办法》第十一条规定
《分层管理办法》第十一条规定：“申请挂牌同时进入创新层的公司，应当符合下列条件之一：（一）最近两年净利润均不低于 1000 万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 6%，股本总额不少于 2000 万元；（二）最近两年营业收入平均不低于 8000 万元，且持续增长，年均复合增长率不低于 30%，股本总额不少于 2000 万元；（三）最近两年研发投入不低于 2500 万元，完成挂牌同时定向发行普通股后，融资金额不低于 4000 万元（不含以非现金资产认购的部分），且公司股票市值不低于 3 亿元；（四）在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行普通股后，公司股票市值不低于 3 亿元，股本总额不少于5000 万元，做市商家数不少于 4 家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得。前款所称市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行普通股价格计算的股票市值。”
2022 年度、2023 年度，兴三星归属于母公司所有者的净利润分别为 3,227.39
万元和 6,219.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,838.02 万元和 5,765.56 万元。
兴三星最近两年平均的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 12.03%。
截至 2023 年 12 月 31 日，兴三星股本总额为 5,904.08 万元。
综上，项目小组认为公司符合《分层管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）《分层管理办法》第十二条规定
《分层管理办法》第十二条规定：“申请挂牌同时进入创新层的公司，同时还应当符合下列条件：（一）符合本办法第八条第一项和第二项的规定；（二）不存在本办法第十条第一项至第五项、第七项规定的情形；（三）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。”
1、《分层管理办法》第八条第一项和第二项规定
《分层管理办法》第八条第一项和第二项规定：“（一）最近一年期末净资产不为负值；（二）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露。”
截至 2023 年 12 月 31 日，公司所有者权益为 44,804.28 万元，归属于母公司
所有者权益为 44,804.28 万元。
公司治理健全，已制定并在挂牌后披露经董事会审议通过的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司内部制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露。
综上，项目小组认为公司符合《分层管理办法》第八条第一项和第二项的规定。
2、《分层管理办法》第十条第一项至第五项、第七项规定
《分层管理办法》第十条第一项至第五项、第七项规定：“挂牌公司或其他相关主体在截至进层启动日的 12 个月内或进层实施期间出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入创新层：（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除······（七）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；仅根据本办法第七条第二项规定条件进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告······”
最近 12 个月内，公司及相关主体不存在以下情形：
（1）兴三星及其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）兴三星及其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；
（3）兴三星及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（4）兴三星及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）兴三星及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；仅根据本办法第七条第二项规定条件进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。
综上，项目小组认为公司及相关主体不存在《分层管理办法》第十条第一项至第五项、第七项规定的情形。
综上，项目小组认为公司符合《分层管理办法》第十二条的规定。
六、提请投资者注意的事项
重要风险或 重要风险或事项简要描述
事项名称
公司主要从事住宅建筑或公共建筑建设过程中所使用的中高端门窗五金系
统等建筑五金产品的研发、设计、生产和销售。公司下游客户主要为门窗企
业以及建筑工程公司等，因此市场需求主要受房地产开发情况、旧城改造以
及城镇化建设等影响较大。近年来，遵循“房住不炒”的原则，我国房地产
行业陆续出台了“三道红线”“集中供应土地”“关于将国有土地使用权出
房地产行业 让收入等四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知”等相关调控政策调控风 政策，导致房地产开发投资增速有所放缓，进而一定程度上影响了门窗五金
险 系统行业的发展。虽今年以来，我国中央及各级地方政府相继出台了一系列
优化房地产调控政策，但政策落地并带动房地产市场回暖仍需一定时间。若
未来房地产市场回暖不及预期、景气度持续下降，抑或是我国继续加剧房地
产调整政策，导致房地产市场持续陷入低迷，将会给公司的产品销售带来不
利影响，如公司不能及时通过调整策略、优化产品结构、客户结构等措施提
升公司竞争力降低影响，将会使得公司面临房地产行业政策调控引致的业绩
下滑风险与资金回款风险。
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