旺翔数科:公司章程

上海旺翔数字科技股份有限公司
                章程

                    上海

                  2024.6


                    目录


第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第四章 股东和股东会......5
第五章 董事会...... 18
第六章 总经理及其他高级管理人员......25
第七章 监事会...... 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......30
第九章 通知与公告......32
第十章 投资者关系管理与信息披露......32
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34
第十二章 修改章程......37
第十三章 附则...... 37

            第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
第三条 公司采取有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司的方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司注册名称：上海旺翔数字科技股份有限公司。
第五条 公司住所：上海市普陀区中江路879弄20号楼308室。
第六条 公司注册资本为人民币4283万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由经理或者公司执行事务的董事担任，法定代表人由董 事会全体董事过半数选举和更换；担任法定代表人的董事辞任董事职务的，视为 同时辞去法定代表人；董事会也可以决议解任该名董事的法定代表人职务，决议 作出之日解任生效；该董事辞任或者被解任之日起三十日内，公司应召开董事会， 选举产生新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

        第二章 经营宗旨和范围

 第十二条 公司的经营宗旨：公司秉承求真、务实、激情、拼搏的经营理念， 为每位客户提供优质的产品和周到的服务。
 第十三条 经依法登记，公司经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告， 文化艺术交流策划，市场营销策划，文化传播领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询和技术服务，电信业务，会务会展服务，经济信息咨询，网页设计， 动漫设计，商务信息咨询，电脑图文设计、制作，企业形象策划，展览展示服 务，销售针纺织品、文具用品、计算机、软件及辅助设备，从事货物及技术进 出口业务。数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；数据处理； 电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；大数据资源服务；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；互联网数据服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

            第三章 股份

                  第一节 股份发行

 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应该相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。

 第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，由公司指定董事会秘书保管。
 第十八条 公司成立时由各发起人认购1000万股普通股，各发起人姓名、认购 股份数量、持股比例、出资方式和出资时间为：

  序                              持股额（万

  号          发起人姓名                    持股比例    出资方式    出资时间
                                    股）

  1            王正旺            640.00      64%    净资产折股    2015.5.31

  2              孙健              80.00      8%      净资产折股    2015.5.31

  3            王正刚              80.00      8%      净资产折股    2015.5.31

      上海联创永沂二期股权投资基

  4                                200.00      20%      净资产折股    2015.5.31
        金合伙企业（有限合伙）

              合计                1000.00    100%          --            --

第十九条 公司成立时的股本结构为：普通股股份总数为1000万股，由原有限
责任公司股东作为发起人持有。公司目前的股本结构为：普通股股份总数为
4283万股。公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                第二节 股份增减和回购

 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
 （一）非公开发行股份；
 （二）向现有股东派送红股；
 （三）以公积金转增股本；
 （四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。公司发 行股份的，公司现有股东无优先认购权。
 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司股份：
 （一）减少公司注册资本；
 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
 （三）将股份奖励给公司职工；
 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

                  第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让，股份的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东及实际控制人在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。


        第四章 股东和股东会

                    第一节 股东

第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的企业和自然人。公司建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期。
股东名册应当加盖公司公章并由法定代表人签字。
第三十条 公司应当将股东名册放置于公司办公地点，以便于定期查询主
要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的转让或出质）等情况，及时掌
握公司的股权结构。
在股东提出查询要求时，公司应当向股东提供加盖公章且标明日期的股东名册
复印件。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在
册股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和