申港证券股份有限公司
关于
《上海优浚能源科技股份有限公司收购报
告书》
之
财务顾问报告
收购人财务顾问
申港证券股份有限公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长
泰国际金融大厦 16/22/23 楼
二〇二四年六月
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 序言 ...... 5
第二节 收购人财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、收购人财务顾问承诺 ...... 6
二、收购人财务顾问声明 ...... 7
第三节 收购人财务顾问意见 ...... 8
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 8
二、本次收购的目的 ...... 8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 14
五、收购人的股权控制及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 14
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 15
七、收购人履行的授权和批准程序 ...... 16
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 17
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 17
十、收购标的权利限制情况及其他安排...... 17
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 18
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的债务、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 19
十三、相关中介机构与收购人、优浚科技及本次收购行为之间不存在关联关系...... 19
十四、关于本次收购项目聘请第三方情况的说明...... 19
十五、本次收购不涉及触发要约收购条件...... 20
十六、财务顾问意见 ...... 20
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、无锡达浚 指 无锡市达浚企业管理有限公司
被收购人、优浚科技、
公司、公众公司、挂牌 指 上海优浚能源科技股份有限公司
公司
上海优浚、被收购人控 指 上海优浚科技有限公司
股股东
本次收购、本次交易 指 无锡市达浚企业管理有限公司拟收购欧理飞持
有的上海优浚 138 万股股权的行为
本收购报告书 指 《上海优浚能源科技股份有限公司收购报告书》
收购人财务顾问 指 申港证券股份有限公司
收购人法律顾问 指 北京市中闻（上海）律师事务所
公众公司法律顾问 指 江苏泰和律师事务所
挂牌公司原实际控制
人、上海优浚原控股股 指 欧理飞
东
上海进驿 指 上海进驿科技有限公司
上海翃进 指 上海翃进科技有限公司
绍兴易锂 指 绍兴易锂科技有限公司
浚迈上海 指 浚迈（上海）能源科技有限公司
杭州浚迈 指 杭州浚迈能源科技有限公司
绍兴浚迈 指 绍兴浚迈能源科技有限公司
新疆伟仁 指 新疆伟仁储能科技股份有限公司
浚迈跨境 指 绍兴浚迈跨境电子商务有限公司
上海全昊 指 上海全昊投资管理中心（普通合伙）
永康天任 指 永康市天任新能源科技有限公司
上海盈佳 指 上海盈佳机电科技有限公司
上海隆戈 指 上海隆戈数控机床制造有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《准则第 5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购
报告书》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 5 号》及其
他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，申港证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购人的收购财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 收购人财务顾问承诺与声明
一、收购人财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法律法规的规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。
二、收购人财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及股转公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对优浚科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资者决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 收购人财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件资料、优浚科技的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为出具财务顾问报告所提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 5 号》等法律法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
优浚科技目前从事以下领域：新能源锂电池产品研发及销售。
2022 年 12 月，上海优浚通过特定事项协议转让收购江苏凤凰出
版传媒集团有限公司持有挂牌公司的 51%股份。该次收购完成后，挂牌公司主营业务由建筑保温材料的研发、生产、销售和施工变更为新能源锂电池产品研发及销售。
公司目前主要从事锂电及钠电产品应用开发与销售，产品主要涵盖低速车辆电池、工程机械电池、小型储能系统等。在新能源信息技术领域，公司具备独立自主的低压理电/钠电 BMS 设计开发能力。在
系统集成平台开发方面，公司自主研发的综合能源系统管理平台能对储能、充电业务提供完整的系统管理能力，使得业务在线运营能力得到充分增强。通过将信息技术与产品的结合，实现了产品的易用、可控，有利于公司在储、充领域提供更有效率的服务，实现产品、服务的相互促进。公司在中国浙江拥有标准化的生产基地，可以实现各类小型数字锂电产品的快速定制开发。
公司的产品类别可分为充电服务、家庭储能、户外便携式电源以及动力电池。公司的标准化产品包含众多型号的家庭储能电池、逆变器、户外便携式电源、发电纸以及小型动力电池。在充电服务领域，公司提供新能源汽车快充运营服务网络，具备从规划设计、设备供应安装、系统集成、工程建设、运营服务和平台建设的全链条服务能力。公司的充电服务领域产品可覆盖企业、学校、个体商户等众多应用领域。在锂电制造领域，公司可根据客户需求定制可循环锂电池。
收购人看好优浚科技的发展前景，本次收购完成后，上海优浚仍为优浚科技控股股东，王春燕为优浚科技实际控制人。收购人将优化优浚科技的发展战略，提升公司的价值。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后
认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 5 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
1、收购人是否符合投资者适当性管理规定
1）收购人基本情况
根据收购人提供的营业执照、公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）,截至本财务顾问报告出具之日，收购人的基本信息如下：
公司名称 
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