无锡市达浚企业管理有限公司
法定代表人 张刚
注册资本 300 万元
成立日期 2015-06-08
经营状态 在业
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320211339191379U
营业期限 2015-06-08 至无固定期限
住所 无锡市滨湖区景丽东苑小区东侧 1 号 284
邮编 214071
一般项目：企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；会
经营范围 议及展览服务；办公用品销售；电子产品销售；计算机软
硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
主营业务 企业咨询管理
所属行业 商务服务业
收购人实收资本 300 万元，符合《投资者管理办法》关于投资者
适当性制度的管理规定。
2）一致行动人基本情况
本次收购未签署《一致行动人协议》。
2、收购人的主体资格情况及声明
根据收购人提供的信用报告和审计报告，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
根据《审计报告》（中兴华专字（2024）第 020145 号），2023 年
末无锡达浚主要负债为其他应付款，金额为 6,547,553.50 元，占收购人负债总额的 100.00%。其他应付款主要为股东及关联方借款，根据
借款协议，以上借款的到期日均为 2026 年 12 月 31 日，收购人不存
在短期无法偿还借款的情况。
根据相关政府部门出具的无锡达浚无违法违规证明和公安部门出具的王春燕无违法违规证明，并且通过查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、中国证券监督管理委员会等网站，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
根据收购人出具的声明承诺，均不存在《收购管理办法》第六条
禁止收购的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人符合《投资者适当性管理细则》关于合格投资者的规定，收购人不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形。收购人具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人的本次收购资金来源为自筹，收购人无锡达浚已与其控股股东王春燕签订借款协议。根据收购人收款凭证和银行流水，相关款
项已于 2024 年 6 月 12 日汇入收购人的银行账号内，无锡达浚的银行
资金余额足够覆盖本次交易涉及的收购资金。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力，具有履行收购人义务的能力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问报告出具之前，收购人已按照法律法规的要求，建立、完善了法人治理结构，运作规范。此外，本财务顾问亦对收购人进行了相关辅导及沟通，主要内容为公众公司规范治理、信息披露规则等相关法律法规、公众公司第一大股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人是否存在不良诚信记录及失信联合惩戒对象的核查
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://creditcity.creditchina.gov.cn/public/cxjswlx.aspx）、中国证券监
督管理委员会（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站，未发现收购人及其控股股东、实际控制人最近 2 年存在被中国证监会立案调查、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备收购实力，具备规范运作公众公司的管理能力，具备履行收购人义务的能力，收购人及其控股股东、实际控制人不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具之前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导，主要内容为公众公司规范治理、信息披露规则等相关法律法规、公众公司第一大股东应承担的义务和责任等。收购人及其董事、监事、高级管理人员通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将继续督促收购人依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的股权控制及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本财务顾问报告出具之日，收购人的股权结构如下图：
王春燕和张刚分别持有收购人 65.00%和 35.00%的股份，王春燕
为收购人的控股股东、实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人的情况真实、准确、完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购价款的支付方式为货币资金，本次拟收购的价格为 1.00
元/股，拟收购资金总额为 138.00 万元。收购资金来源为自筹，收购人无锡达浚已与其控股股东王春燕签订借款协议。根据收购人收款凭
证和银行流水，相关款项已于 2024 年 6 月 12 日汇入收购人的银行账
号内，无锡达浚的银行资金余额足够覆盖本次交易涉及的收购资金。根据收购人出具的《股份收购声明承诺函》，本次收购资金来源为自筹，支付方式为货币付款，资金的来源合法合规，不存在受他人委托进行收购的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存
在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助的情况。
七、收购人履行的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的批准程序
1、收购人已履行的批准及授权的程序
2024 年 6 月 12 日，收购人无锡达浚执行董事做出决议，同意无
锡市达浚企业管理有限公司与欧理飞签署《股权转让协议》，以 1.00元/股的价格，购买欧理飞持有的上海优浚科技有限公司 138.00 万股股份，转让价款共计人民币 138.00 万元。
2024 年 6 月 12 日，收购人无锡达浚召开股东会，全体股东同意
无锡市达浚企业管理有限公司与欧理飞签署《股权转让协议》，以 1.00元/股的价格，购买欧理飞持有的上海优浚科技有限公司 138.00 万股股份，转让价款共计人民币 138.00 万元。
2、转让方已履行的批准或授权的程序
转让方不存在需履行的批准或授权程序。
（二）本次收购尚需履行的批准程序
截至本财务顾问报告出具之日，本次收购尚需履行的批准或授权程序包括但不限于：
1、本次收购事项尚需在股转系统指定的信息披露平台进行公告，履行备案程序；
2、本次收购拟通过现金方式完成交割，本次收购尚需完成工商登记手续。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
根据收购人出具的《收购人关于过渡期行为规范的承诺》：
“收购人不提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不超过董事会成员的 1/3；收购人不要求被收购公司为收购人及其关联方提供担保；收购人不要求被收购公司发行股份募集资金；被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购过渡期安排符合《收购管理办法》的相关规定。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书“第三节 本次收购
目的及后续计划”之“二、本次收购后续计划”中进行了披露。
本次收购对公众公司经营和持续发展的影响，收购人在收购报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”中进行了披露。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律法规的规定，不会对公众公司及其投资者产生不利影响。
十、收购标的权利限制情况及其他安排
根据收购人出具的《收购人关于收购后股份限售的承诺》，收购
人持有本次收购的优浚科技股份，自本次收购完成后十二个月内不转让或委托他人管理该等股份。
经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购完成后 12 个月内
不转让所持有的公众公司股份，除此之外，收购人未在收购标的上设定其他权利及其他安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与挂牌公司发生的交
易情况，收购人已在收购报告书“第一节 收购人及一致行动人基本情况”之“五、收购人、一致行动人及其关联方以及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、在收购事实发生之前 24 个月内与挂牌公司交易的情况”中进行了披露。
经核查，收购人及其关联方与被收购公司之间在本财务顾问报告签署之日之前 24 个月内与公众公司之间存在关联交易。收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成协议或者默契。
本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及公司现行章程规定进
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