与格式准则第 1 号—公开转让说明书（2023）》第十二条的规定，申请人应当披露本次申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排（如限制性股票、股票期权等），申请人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定等可能导致股权结构变化的事项，并说明其对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。
公司已于《公开转让说明书》之“第一节/四、/（五）”中补充披露了股权激励计划执行情况、主要条款、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变
化等方面可能产生的影响等内容。
综上所述，本所律师认为，公司已在《公开转让说明书》中补充披露了员工持股计划的具体内容，股权激励计划的有关信息披露完备。
核查情况：
（一）核查过程
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司自设立以来涉及卓海管理持股变动的相关股东会决议；
2、查阅公司股权激励相关的执行董事决定、股东会会议材料；
3、查阅公司自设立起的工商登记档案；
4、查阅卓海管理的工商登记档案、合伙协议等文件；
5、查阅《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书（2023）》等相关规定，对比了《公开转让说明书》关于股权激励计划的相关披露内容。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司实施的股权激励均已履行公司决策（及审批）程序，已经当时的股东会审议通过，相关决议的程序及内容符合《公司法》《公司章程》的要求，公司决策（及审批）程序完备；
2、公司已在《公开转让说明书》中补充披露了员工持股计划的具体内容，股权激励计划的有关信息披露完备。
（五）关于子公司。
1、各子公司的历史沿革，是否依法设立、注册资本是否实缴，各子公司报告期内的规范运行情况，并说明各子公司在公司业务体系中的地位和作用，境内、外是否存在税负差异，是否存在转移定价安排
截至本补充法律意见书出具之日，公司共有 3 家子公司，均为全资控股，具体情况如下：
子公司名称 卓海半导体 卓海装备 香港基塔
1.卓海科技于 2018 年 1.卓海科技于 2023 年 1.卓海科技于 2023 年 11
11 月出资设立卓海半 11 月出资设立卓海装 月出资设立香港基塔，设
导体，设立时注册资本 备，设立时注册资本 立时股本总额为 1 万元港
为 500 万元。2018 年 为 150 万元。2023 年 币。2023 年 11 月 22 日，
历史沿革 11 月 29 日，无锡市锡 11 月 29 日，上海市静 香港基塔有限公司取得
山区市场监督管理局 安区市场监督管理局 由中国香港特别行政区
核准了公司设立登记 核准了公司设立登记 公司注册处颁发《公司注
事项。 事项。 册证明书》，正式成立。
2.自设立时起，未发生 2.自设立时起，未发生 2.自设立时起，未发生股
股权变更 股权变更 权变更
是否依法设立 是 是 是
注册资本是否 500 万元注册资本均已 150 万元注册资本均 1 万港币注册资本均已实
实缴 实缴 已实缴 缴
报告期内的规 报告期内，公司各子公司均严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、
范运行情况 法规及公司内部管理制度的要求规范运行，不存在重大违法违规情况。
公司业务体系 三家子公司目前均尚未实际经营，未来将根据公司的整体发展规划对子公
中的地位和作 司进行业务分工和定位。
用
截至本补充法律意见书出具日，香港基塔的税负：自 2018 年 4 月 1 日起，
是否存在税负 法团首 200 万元（港币）的利得税税率降至 8.25%，其后的利润则继续按
差异 照 16.50%的税率征税。
境内的税负：卓海半导体、卓海装备符合小型微利企业标准，减按 25%计
算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
是否存在转移 不存在
定价安排
2、境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规
（1）境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同
关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
经本所律师核查，公司目前仅有香港基塔一家境外投资公司，公司原材料主要来源于境外供应商，设立香港基塔，系为了境外采购便利。目前尚未实际经营，未来将根据公司的整体发展规划对子公司进行业务分工和定位，并与公司业务产生协同关系。
公司对香港基塔的备案投资金额为 100 万美元，主要系根据公司对香港基塔未来的整体发展规划及业务开展可行性基础上作出的境外投资决定，投资金额有明确的用途。鉴于香港基塔目前尚未实际经营，后续将在与公司生产经营规模、财务状况、技术条件和管理能力相适应的基础上进行逐步投资。
香港基塔目前尚未开展经营，亦未向公司进行现金分红，且香港基塔已履行了包括但不限于发改、商务、外汇等境外投资主管部门的审批/备案程序，未存在经营违法违规行为，其分红不存在政策或外汇管理障碍。
（2）结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序
根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等法规，香港基塔取得的主管机关备案审批如下：
发改 商务 外汇 境外主管机构
公司于 2023 年 11 公司已于2023年10月31 公司已取得国家外 公司已于 2023 年 11
月 1 日取得无锡 日取得江苏省商务厅颁 汇管理局无锡市分 月 22 日取得香港特
市发展和改革委 发的证书编号为商境外 局的《业务登记凭 别行政区公司注册
员会出具的《境外 投资证第 证》，并根据上述《业 处处长邓婉雯颁发
投资项目备案通 N3200202301230 号的《企 务登记凭证》办理了 的《公司注册证明
知书》 业境外投资证书》 外汇出资手续 书》
综上，公司投资设立及增资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》主要对限制类或禁止类的对外投资作出了规范，具体如下：
规范条款 是否属于该类企业
限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及
宏观调控政策不符的境外投资，包括：
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议
规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。 不属于
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外
投资。
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投
资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。 不属于
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
本次境外投资项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制类或禁止类的对外投资。符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定。
（4）公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规
公司已经取得香港邓兆驹律师事务所出具的法律意见书，根据其出具的法律意见，香港基塔在香港合法成立，符合香港法例规定程序；香港基塔唯一股东为公司，自成立之日起并没有任何股份转让或股本变更；香港基塔已取得商业登记证，可于香港开展经营活动，只要香港基塔领有有效之商业登记证书，于香港可从事的业务没有限制。
截至本补充法律意见书出具日，香港基塔尚未实际开展生产经营活动，不存在与香港基塔相关的关联交易。控股股东、实际控制人及其控制的除公司及其子
公司以外的其他企业与香港基塔之间不存在同业竞争。
3、子公司《公司章程》中对子公司分红政策的相关规定、报告期内子公司向公司的现金分红及相应资金流转情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定
子公司的《公司章程》中对子公司分红政策的相关规定如下表所示：
序号 公司名称 具体分红条款
1 卓海半导体 未单独设置，参照《公司法》第一百六十六条的要求
2 卓海装备 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财
政主管部门的规定执行
（1）本公司可于成员大会上，宣布分派股息，但股息不得超
过董事建议的款额。（2）董事可不时向成员支付中期股息，
前提是董事觉得以本公司的利润而论，该中期股息属有理可
据。（3）除按照《条例》第 6 部分从利润中支付股息外，不
得以其他方式支付股息。（4）除非宣布分派股息的成员决议、
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