具的说明、公司实际控制人及董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，申请人及相关主体不存在以下情形：（1）最近 24 个月以内，申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（2）最近 24 个月以内，申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近 12 个月以内，申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；（4）申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（5）申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；（6）申请人董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。经核查，公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。
3、根据公司出具的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；
公司的会计基础工作规范，公司系按照《企业会计准则》及相关信息披露规则等规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公允地反映了公司2022-2023 年度的财务状况、经营成果和现金流量，大信已出具无保留意见的审
计报告。申请人提交的财务报表截止日为 2023 年 12 月 31 日，不早于股份有限
公司成立日。
根据公司提供的相关董事会会议文件并经本所律师核查，公司第一届董事会第十次会议讨论通过了《关于董事会对公司治理机制的有效性进行评估的议案》，
对公司的治理机制进行了分析和评估，确认截至 2023 年 12 月 31 日，公司内部
控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上，本所律师认为，公司治理结构健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条和《业务规则》第二章 2.1条第（三）项的规定。
（四）业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书》、公司《营业执照》并经本所律师核查，公司专业从事环保 PET 声学材料及其多功能定制产品的研发、设计、生产和销售，并为专业声学产品及其应用提供技术支持和解决方案；根据《审计报告》，公司 2022
年度、2023 年度的营业收入分别为 106,883,847.02 元和 128,170,899.28 元，主营
业务收入占比分别为 93.22%和 96.59%，公司主营业务明确。
2、根据公司出具的说明、提供的与生产经营有关的资质证照、股东大会、董事会和监事会会议文件并经本所律师核查，公司具有与主营业务相匹配的关键资源要素，具有开展业务所必需的资质、许可等，公司具有直接面向市场独立持续经营的能力；截至本法律意见书出具之日，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开；公司已按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定对报告期内的关联交易履行了有关审议程序，确保相关交易公平、公允。根据公司、控股股东及实
际控制人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并已制订了《关联交易管理制度》《防范资金占用制度》等内部制度，防范占用情形的发生。
3、根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司业务在报告期内有持续的营运记录且满足下列条件：
（1）公司 2022 至 2023 年度归属于申请人股东的净利润（扣除非经常性损益
前后孰低）分别为 2,125.57 万元和 3,455.14 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元；
（2）公司报告期末归属于申请人股东的每股净资产为 6.60 元/股，不低于 1
元/股。
4、根据公司出具的说明，公司不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十六条、第十八条、第十九条、第二十一条、第二十二条和《业务规则》第二章 2.1 条第（二）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
佰家丽已与东吴证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由东吴证券作为主办券商负责公司本次挂牌的推荐挂牌及持续督导工作。
截至本法律意见书出具之日，主办券商出具了《东吴证券股份有限公司关于推荐江苏佰家丽新材料科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》。
综上，本所律师认为，公司已委托主办券商推荐并持续督导，符合《挂牌规则》第十条第（四）项和《业务规则》第二章 2.1 条第（五）项的规定。
（六）本次挂牌同时进入创新层符合《分层管理办法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》，公司 2022 至 2023 年度归属于申请人股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 2,125.57 万元和 3,455.14 万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 24.67%和 30.18%，股本总额为 2,000 万元，符合《分层管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，公司最近一年期末（2023 年 12 月 31 日）净资产为
132,078,863.16 元，不为负值；公司治理机制健全，已制定股东大会、董事会和监事会议事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度；已设立董事会秘书作为信息披露事务负责人，符合《分层管理办法》第十二条第（一）项的规定。
3、根据公司取得的《信用报告（无违法违规专用版）》、公司实际控制人及董事、监事和高级管理人员签署的调查表及出具的说明、公司实际控制人及董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，公司及相关主体在最近 12 个月内不存在《分层管理办法》第十条第（一）项至第（五）项、第（七）项列示的以下情形：（1）公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（2）公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形；（3）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；（4）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（5）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。公司符合《分层管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
本所律师认为，公司符合《分层管理办法》规定申请挂牌同时进入创新层的条件。
综上，本所律师认为：
申请人本次挂牌符合《挂牌规则》《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于在全国股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件，符合《分层管理办法》规定的申请挂牌同时进入创新层的条件。
四、公司的设立
（一）佰家丽有限的设立
公司的前身为佰家丽有限，佰家丽有限的设立情况详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及其演变”之“（一）整体变更前的历史沿革/1、佰家丽有限的设立”。
（二）佰家丽有限整体变更为股份有限公司
本所律师审阅了申请人设立的文件，包括但不限于《发起人协议》、有限公司阶段的股东会决议、第一次股东大会会议记录和决议、工商注册登记资料、《公司章程》《营业执照》等资料；并按照普通人所需的一般注意义务，查阅了佰家丽有限整体变更为股份有限公司时的审计报告、评估报告、验资报告。
申请人系于 2022 年 9 月 5 日由佰家丽有限整体变更设立的股份有限公司，
其设立的具体情况如下：
1、2022 年 7 月 12 日，大信出具大信审字〔2022〕第 15-00001 号《江苏佰
家丽新材料科技有限公司审计报告》，经审计，佰家丽有限截至 2022 年 3 月 31
日的净资产值为 83,743,236.54 元。
2、2022 年 7 月 22 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报
字（2022）第 236 号《江苏佰家丽新材料科技有限公司拟变更设立股份公司涉及的江苏佰家丽新材料科技有限公司资产负债表列净资产价值资产评估报告》，确
认截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，佰家丽有限净资产评估价值为 10,496.25
万元。
3、2022 年 8 月 8 日，佰家丽有限股东会会议同意佰家丽有限整体变更为股
份有限公司。
4、2022 年 8 月 8 日，佰家丽有限全体股东共同签署了《江苏佰家丽新材料
科技股份有限公司发起人协议》，约定以现有全体股东作为发起人，将佰家丽有限整体变更为股份有限公司。
5、2022 年 8 月 26 日，申请人召开第一次股东大会，会议同意以佰家丽有
限截至 2022 年 3 月 31 日经审计的净资产值 83,743,236.54 元，按照 1：0.1194
的比例折为股份有限公司注册资本 1,000 万元，每股面值 1 元，共 1,000 万股，
其余净资产计入资本公积；会议选举了股份有限公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事，一致同意通过了公司章程。
6、2022 年 8 月 26 日，大信出具大信验字〔2022〕第 15-00006 号《江苏佰
家丽新材料科技股份有限公司验资报告》，验证截至 2022 年 8 月 26 日止，佰家
丽已将佰家丽有限截至 2022 年 3 月 31 日经审计的净资产 83,743,236.54 元折合
佰家丽的实收资本 10,000,000.00 元（股份 1,000 万股，每股面值 1 元），资本公
积 73,743,236.54 元。
7、2022 年 9 月 5 日，苏州市行政审批局向公司颁发了统一社会信用代码为
91320507060170888J 的《营业执照》。
佰家丽设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 左洪运 900 90.00%
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
2 吴勤芳 100
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