公告编号:2024-015
证券代码：871471 证券简称：天伟生物 主办券商：财通证券
浙江天伟生物科技股份有限公司
章 程
(经公司股东大会审议通过)
二〇二四年六月
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营范围...... 2
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东大会......6
第五章 董事会...... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第九章 通知和公告......34
第十章 投资者关系管理和信息披露...... 35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第十二章 修改章程......39
第十三章 争议的解决......39
第十四章 附则...... 39
第一章 总则
第一条 为维护浙江天伟生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，在绍兴市市场监督管理局注册登记。
第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第四条 公司注册名称：浙江天伟生物科技股份有限公司。
第五条 公司住所：诸暨市枫桥镇枫北路。
第六条 公司注册资本为人民币 3,180.0001 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人、副总经理、董事会秘书和公司股东大会确定的其他人员。
第二章 经营范围
第十三条 公司的经营范围是：一般项目：细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；太阳能
发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品添加剂生产；食品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币 1 元。
第十七条 公司成立时向发起人发行 16,800,000 股普通股，公司的发起人姓名、
各自认购的股份数、持股比例如下：
认购股份数额
序号 发起人姓名 持股比例（%） 出资方式 出资时间
（股）
1 胡铭翔 3,534,523 21.04 净资产 2016.12.27
2 宣汉康 3,439,060 20.47 净资产 2016.12.27
3 宣建伟 2,181,887 12.99 净资产 2016.12.27
4 宣永强 1,833,208 10.91 净资产 2016.12.27
5 王伟潮 1,331,321 7.92 净资产 2016.12.27
6 楼小逸 993,208 5.91 净资产 2016.12.27
7 陈湘舟 924,528 5.50 净资产 2016.12.27
8 梁贤生 528,302 3.14 净资产 2016.12.27
9 楼新龙 501,887 2.99 净资产 2016.12.27
10 周金霞 332,830 1.98 净资产 2016.12.27
11 王连英 316,981 1.89 净资产 2016.12.27
12 章新标 253,585 1.51 净资产 2016.12.27
13 汤陆林 169,057 1.01 净资产 2016.12.27
14 宣涌 169,057 1.01 净资产 2016.12.27
15 钱迪民 79,245 0.47 净资产 2016.12.27
16 陈浩 66,038 0.39 净资产 2016.12.27
17 楼路沧 52,830 0.31 净资产 2016.12.27
18 周志坚 39,623 0.24 净资产 2016.12.27
19 陈玲燕 26,415 0.16 净资产 2016.12.27
20 陈君儿 26,415 0.16 净资产 2016.12.27
合计 16,800,000 100.00 / /
第十八条 目前，公司已发行的股份总数为 31,800,001 股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股票；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以资本公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法律法规的规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。公司股东应当在协议转让股份后的 5 个工作日内以书面方式通知公司，公司在股东名册中进行变更登记。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，应遵
守其规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司应当建立股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第二十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前，股东名册由公司建立并保管。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十
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