提交董事会审议。
2、公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公 司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上且超过 3,000 万元的关联交易，或者占公 司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东大会审议。
3、公司与关联人发生的低于以上第 1 条规定金额的关联交易，由公司总经理
审批。
对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年 度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本章程规定分别提交
董事会或股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事 项履行相应的审议程序。
4、公司下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第一 款或第二款：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制 关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
5、免予按照关联交易的方式进行审议的事项
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或拍卖难以形成公允价格 的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于人民银行规定的同期贷款基准 利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。。
第一百〇九条 除国家法律法规或规范性文件、中国证监会、全国股份转让系统公司及本章程另有规定外，董事会可以将本章程第一百〇八条规定的董事会决策权限范围类的部分职权授予公司总经理行使，该等授权应当载明于董事会审议通过
的总经理工作制度方为有效。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数从董
事中选举产生。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真形式；通知时限为：会议召开日 48 小时前。特殊情况下，如全体董事无异议，召开临时董事会议可不受上述通知时限的限制。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的自然人或企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）《董事会议事规则》规定的其它内容。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理辞职报告自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十一条 公司设董事会秘书，对董事会负责。
董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，辞职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作交接且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十二条 董事会秘书行使下列职权：
（一）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（二）参加董事会会议、股东大会，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（四）办理信息披露事务等事宜；
（五）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第一百三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中包括股东代表 2 名和
公司职工代表 1 名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
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