证券简称： 建院股份 证券代码： 870355
江苏建院营造股份有限公司
苏州市东环南路 1 号和诚大厦 7 楼
江苏建院营造股份有限公司招股说明书（申报稿）
本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 3,000 万股（含本数，不
含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超
发行股数 额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票
数量的 15%，即不超过 450 万股（含本数），具体发行数量将由发行人与
主承销商协商确定，并经中国证监会注册后确定。本次发行全部为新股发
行，不涉及股东公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询
定价方式 价等中国证监会及北京证券交易所认可的方式确定发行价格，最终定价方
式将由发行人与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
每股发行价格 以后续的询价或定价结果作为发行底价。
预计发行日期
发行后总股本
保荐人、主承销商 东吴证券股份有限公司
招股说明书签署日期
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。
公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
二、本次发行有关的重要承诺
发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2023 年年度股东大会决议，公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所
上市前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的新老股东共同享有。
四、本次发行上市后公司的利润分配政策
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，上市后公司的股利分配政
策详见本招股说明书之“第十一节 投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”中相关内容。
五、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：
（一）业务区域集中风险
报告期内，公司源于苏州地区的业务收入占比分别为 76.02%、66.88%及 89.46%，占比较高。
公司通过 20 多年积累，深耕苏州市场，辐射周边城市，苏州政府近年引入了大量优质科技公司，以及近年来在医药行业的布局也为建院股份开拓市场提供了更多的机遇。
建筑行业企业通常具有区域性发展特征：不同地区的地层地质情况差别较大且具有不同的特点，地质情况对岩土工程企业的技术水平提出了较大挑战；公司技术实力获得其他区域客户认可、建立品牌知名度需要积累足够的项目经验。
因此，虽然公司不断加强其他区域市场开拓力度，但公司业务主要集中在华东区域的特征短期内可能仍将存在。
（二）业务资质风险
公司主营业务为地基与基础工程相关岩土工程服务，从事相关业务需要具备相应资质。目前，公司及下属企业拥有建筑工程施工总承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级等工程建设类资质，以及岩土工程勘察、设计、物探测试检测监测甲级资质、测绘乙级资质及地灾治理施工乙级资质等。以上资质证书均存在期满续期和年检合格要求，公司及下属企业必须满足各级政府和行业主管部门的监管要求，若无法符合相关要求，则相关资质存在被暂停、吊销，或在到期时不能及时续期的风险，从而直接影响公司承接相关业务的能力，对公司的持续经营能力产生不利影响。
（三）合同资产及应收账款规模较大及坏账风险
报告期内，公司合同资产和应收账款规模较大，报告期各期末，二者合计占同期总资产的比例分别为 77.87%、81.20%及 78.61%，占同期流动资产的比例分别为 82.44%、87.72%及 84.65%。公司地基与基础工程项目从工程完工，至验收合格、竣工结算周期一般为 1-2 年，总承包项目时间更长，受工程变更、履行审批程序耗时长等原因影响，存在不能按照合同约定验收、竣工结算滞后、结算周期延迟的情况，因此形成较大规模合同资产和应收账款。
公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策，并建立了相应的制度加强合同管理和工程款的回收管理。报告期内，公司主要客户信用及回款情况良好，但部分客户仍然存在逾期付款、以房抵债、无法还款等情形。如果未来公司应收账款管理不当或客户财务经营状况恶化，出现未能及时收回或无法收回的情况，将对公司的经营业绩及流动性产生不利影响。
（四）抵债房产的风险
公司存在客户以房产冲抵应付工程款的情况，报告期内合计抵债金额 6,504.90 万元。虽然公司
会对抵债房产积极办理网签备案或相关房产登记手续，但由于抵债房产多为期房，报告期末尚有4,190.83 万元房产未办理网签。如相关房产因开发商资金紧张或债务问题导致楼盘烂尾、被列为开发商破产财产及被其他具有优先受偿权的债权人申请法院查封的情形，将会导致公司的物权期待权无法实现。如发生前述情况，虽然公司可以继续申诉或诉至法院，但仍存在无法全额受偿的风险。
同时，对于公司已办理网签或取得产证的房产，因限售政策等因素存在未及时出售的情况，公司将承担房地产行业价格波动引起的资产减值风险。
（五）实际控制人不当控制的风险
截至本招股说明书签署日，徐忠民通过禾硕投资控制发行人 56.5171%股份，通过禾民富控制发
行人 6.3665%股份，通过中融建控制发行人 6.3665%股份，孙洋直接持有发行人 5.4752%股份，徐
忠民、孙洋夫妇合计控制发行人 74.7253%股份，为公司实际控制人。公司已建立健全了规范的法人治理结构和决策机制，但如果实际控制人利用其大股东地位，对公司的发展战略、生产经营、财务决策和人事管理等重大事项施加影响，可能会使公司的法人治理结构不能有效运行，存在损害公司及其他股东权益的可能性。
（六）募投项目使用土地仍在审批中的风险
本次募投项目中总部运营中心建设项目、研发中心建设项目的拟实施地点为公司新购置土地。目前该土地已取得《国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》（苏国土 2024-WG-4 号），后续仍需要进一步进行项目建设审批备案、环境影响评价等流程。如果公司募投项目的相关备案、环评流程不能及时顺利完成，将会影响公司募投项目的顺利实施。
六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2024 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公
司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了信会师报字[2024]第 ZK10356 号《审阅报告》。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司资产总额为 129,663.72 万元，负债总额为 81,877.97 万元，股东
权益总额为 47,785.75 万元。2024 年 1-3 月公司营业收入为 27,236.71 万元，归属于母公司股东的净
利润为 3,283.93 万元。具体信息详见本招股说明书之“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
（二）财务报告审计截止日后的经营状况
财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，行业政策、税收政策、市场环境、公司经营模式等方面未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
目录
声明 ...... 2
本次发行概况 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
目录 ...... 7
第一节 释义...... 8
第二节 概览...... 12
第三节 风险因素...... 22
第四节 发行人基本情况...... 25
第五节 业务和技术...... 51
第六节 公司治理...... 132
第七节 财务会计信息....
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