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关于北京掌上明珠科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
致：北京掌上明珠科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”、“本所”或“我们”）接受北京掌上明珠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《北京掌上明珠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师现出具法律意见如下：
本次股东大会由公司董事会召集，公司已于 2024 年 6 月 6 日在全国中小企
业股份转让系统网站(www.neeq.com.cn）上刊登《关于召开 2023 年年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-013）（以下简称“会议通知”）。会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项和议案、会议召开方式、股权登记日、会议登记方法、会议联系人姓名及联系电话等内容。公告刊登日期距本次股东大会的召开日期符合《公司法》及《公司章程》的要求。
本次股东大会现场会议（含通讯会议，下同）于 2024 年 6 月 26 日上午 10:00
在北京市朝阳区东土城路 8 号林达大厦 B 座 7 层 7E 室公司会议室如期举行。会
议由公司董事长顾政巍通讯主持。本次股东大会采取现场投票表决方式（含通讯投票表决方式），参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1. 出席会议股东
根据现场会议的统计结果，参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共 2
名，共代表股份 78,000,000 股，占公司股本总额的 90.80%。
2. 出席会议其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3. 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、公司本次股东大会表决程序、表决结果
(一)经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
(1) 《2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：
同意 78,000,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%。
(2) 《2023 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：
同意 78,000,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%。
(3) 《2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：
同意 78,000,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%。
(4) 《2024 年度财务预算报告的议案》
表决结果：
同意 78,000,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%。
(5) 《2023 年公司年度报告及摘要的议案》
表决结果：
同意 78,000,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%。
(6) 《续聘立信会计师事务所为公司 2024 年度财务审计机构的议案》
表决结果：
同意 78,000,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%。
(7) 《使用闲置资金进行委托理财的议案》
表决结果：
同意 78,000,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%。
(8) 《2023 年度不分配利润的议案》
表决结果：
同意 78,000,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%。
(9) 《公司未弥补亏损超过实收股本总额的议案》
表决结果：
同意 78,000,000 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持股份的 0%。
(二)经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司已公告的会议通知
中所列出的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案或提出新议案的情
形，符合《公司法》、《信息披露规则》及《公司章程》的有关规定。
(三)经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票方式进行表决（含通讯
投票表决方式），出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议
案进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《信息披露规则》及《公司章
程》的有关规定。
(四)经本所律师审查，本次股东大会按照《公司章程》的规定进行了监票、计
票，并对会议审议事项的投票进行清点，本次股东大会的主持人根据现场
表决结果，当场宣布本次股东大会的各项议案均已通过。该程序符合《公
司法》、《信息披露规则》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《信息披露规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《信息披露规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文，为签字盖章页）
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