0.01 0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -97,971.97 -3,227.28
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -97,971.97 -3,227.28
五、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00
六、综合收益总额 -97,971.97 -3,227.28
七、每股收益： - -
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,421,819.42 1,097,677.82
收到其他与经营活动有关的现金 3,491.24 2,708,268.39
经营活动现金流入小计 3,425,310.66 3,805,946.21
购买商品、接受劳务支付的现金 2,554,283.00 332,031.94
支付给职工以及为职工支付的现金 443,177.62 623,137.77
支付其他与经营活动有关的现金 1,110,450.60 484,457.91
经营活动现金流出小计 4,107,911.22 1,439,627.62
经营活动产生的现金流量净额 -682,600.56 2,366,318.59
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 4,210,000.00
投资支付的现金 - 2,000,000.00
投资活动现金流出小计 - 6,210,000.00
投资活动产生的现金流量净额 - -6,210,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 1,340,000.00 4,210,000.00
筹资活动现金流入小计 1,340,000.00 4,210,000.00
偿还债务支付的现金 424,510.36 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 203,460.25 365,482.13
筹资活动现金流出小计 627,970.61 365,482.13
筹资活动产生的现金流量净额 712,029.39 3,844,517.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 29,428.83 836.46
加：期初现金及现金等价物余额 2,036.46 1,200.00
六、期末现金及现金等价物余额 31,465.29 2,036.46
七、收购人与公众公司的关联关系
截至本报告签署日，收购人未持有公众公司股份，与公众公司不存在关联关系。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式
收购人拟通过协议转让的方式受让张盖群先生、皇朝投资、登帝投资、创优贸易分别持有的公众公司股份19,795,189股、8,367,020股、4,979,891股、3,255,000股，合计受让公众公司股份 36,397,100 股（占公众公司总股本的 99.9981%），成为公众公司的控股股东。
天健股份公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
2023 年 1 月至 6 月，公众公司实际控制人张盖群先生向公众公司借款 88.75
万元用于个人使用。截至 2023 年 9 月 11 日，张盖群先生占用资金及利息已全部
归还公众公司（具体内容详见公众公司 2023 年 9 月 12 日《关于资金占用整改完
成的公告》）。
根据公众公司公告及转让方出具的说明，截至本报告书签署日，转让方及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，收购人未持有公众公司股份，公众公司控股股东、实际控制人为张盖群先生。
本次收购完成后，收购人持有天健股份 36,397,100 股股份，占公众公司总股本的 99.9981%。公众公司控股股东变更为顺云科技，实际控制人变更为周克顺先生。
截至本报告书签署日，本次收购完成前后公众公司股份变动情况如下：
本次收购前 本次收购完成后
股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
本次收购前 本次收购完成后
股东姓名或名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
顺云科技 0 0 36,397,100 99.9981
张盖群 19,795,189 54.3857 0 0
皇朝投资 8,367,020 22.9877 0 0
登帝投资 4,979,891 13.6818 0 0
创优贸易 3,255,000 8.9428 0 0
其他一名股东 700 0.0019 700 0.0019
总计 36,397,800 100 36,397,800 100
三、《股份转让协议》主要内容
2024 年 5 月 8 日，收购人与转让方签署了《股份转让协议》，主要内容如
下：
甲方（受让方）：顺云科技
乙方一：张盖群、乙方二：皇朝投资、乙方三：登帝投资、乙方四：创优贸易（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四统称“乙方”或“转让方”）
第一条 标的股份
乙方一持有公司股份19,795,189股（其中14,846,392股为高管限售股，4,948,797股为无限售流通股）；乙方二持有公司股份8,367,020股，全部为无限售流通股；乙方三持有公司股份4,979,891股，全部为无限售流通股；乙方四持有公司股份3,255,000股，全部为无限售流通股。转让方将其合计持有的目标公司36,397,100股（占公司总股本的99.9981%）股份转让给甲方，其中乙方一拟转让的股份中14,846,392股为限售股，剩余乙方拟转让的21,550,708股股份均为无限售流通股。
第二条 转让价款
上述标的股份每股转让价格为0.30元/股，转让价款合计人民币10,919,130.00元（大写：壹仟零玖拾壹万玖仟壹佰叁拾元整）。
第三条 付款方式及税费承担
1.甲乙双方通过特定事项协议转让交易完成后10个工作日内，甲方向乙方一、二、三、四分别支付股份转让款5,938,556.70元（大写：伍佰玖拾叁万捌仟伍佰伍拾陆元柒分）、2,510,106.00元（大写：贰佰伍拾壹万零壹佰零陆元整）、1,493,967.30元（大写：壹佰肆拾玖万叁仟玖佰陆拾柒元叁角）、976,500.00元（大写：玖拾柒万陆仟伍佰元整）至乙方银行账户，甲方共支付股份转让款10,919,130.00元（大写：壹仟零玖拾壹万玖仟壹佰叁拾元整）。
2.各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。
第四条 股份交割
自本协议生效且全国股转系统对本次收购事项审核通过后60日内，甲乙双方应配合将标的股份无限售流通股部分通过特定事项协议转让交易方式交易至甲方名下，其中乙方一、乙方二、乙方三、乙方四分别向甲方转让4,948,797股，8,367,020股，4,979,891股，3,255,000股无限售流通股，甲方分别向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四同时支付对应的股份转让款1,484,639.10元、2,510,106.00元，1,493,967.30元、976,500.00元；
在本次拟交易的限售股14,846,392股股份解除限售条件后60日内，甲方及乙方一应配合将标的股份限售股部分通过特定事项协议转让交易方式交易至甲方名下，甲方向乙方一同时支付对应的股份转让款4,453,917.60元。
第五条 保密条款
除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任
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