北京凯泰律师事务所
关于
安徽顺云智能科技有限公司
收购
云南天行健营销服务股份有限公司
之
法律意见书
二〇二四年五月
北京市丰台区西局欣园南区 3 号楼三层 323 室
目 录
释 义 ...... - 4 -
引言 ...... - 5 -
第一节 收购人的主体资格 ......- 6 -
一、收购人基本情况 ...... - 6 -
二、 收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ......- 8 -
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况 ...... - 9 -
四、收购人诚信情况 ...... - 9 -
五、收购人主体资格情况 ...... - 10 -
第二节 公众公司主要事项核查 ......- 10 -
一、收购人与公众公司的关联关系 ...... - 10 -
二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......- 11 -
第三节 本次收购的基本情况 ......- 11 -
一、本次收购的方式 ...... - 11 -
二、收购人本次收购前后权益变动情况 ......- 11 -
三、《股份转让协议》主要内容 ...... - 12 -
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ......- 14 -
五、本次收购的批准及履行的相关程序 ......- 15 -
六、本次收购股份的性质 ...... - 15 -
七、收购人股份限售安排 ...... - 15 -
八、本次收购的收购过渡期 ...... - 16 -
第四节 收购人及关联方在收购事实发生之日前的交易情况 ...... - 16 -
一、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情
况 ...... - 16 -
二、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 ....- 17 -
第五节 本次收购目的及后续计划 ......- 17 -
一、本次收购目的 ...... - 17 -
二、本次收购的后续计划 ...... - 17 -
第六节 本次收购对公众公司的影响分析 ......- 18 -
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ......- 18 -
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ......- 19 -
三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ...... - 19 -
四、本次收购对公众公司独立性的影响 ......- 19 -
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ......- 20 -
第七节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ......- 22 -
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ......- 22 -
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ......- 23 -
第八节 相关中介机构 ...... - 24 -
第九节 关于本次收购的信息披露 ......- 24 -
第十节 结论 ...... - 24 -
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
标的公司、公众公司、被
指 云南天行健营销服务股份有限公司
收购公司、天健股份
收购人、顺云科技 指 安徽顺云智能科技有限公司
皇朝投资 指 云南皇朝投资合伙企业（有限合伙）
登帝投资 指 云南登帝投资合伙企业（有限合伙）
创优贸易 指 昆明创优贸易合伙企业（有限合伙）
转让方 指 张盖群先生、皇朝投资、登帝投资、创优贸易
收购人通过协议转让方式受让转让方合计持有的公众
本次收购、本次交易 指
公司36,397,100股股份，占公众公司总股本的99.9981%
《股份转让协议》 指 2024年5月8日，收购人与转让方签署的《股份转让协议》
《公司章程》 指 《云南天行健营销服务股份有限公司章程》
收购报告书 指 《云南天行健营销服务股份有限公司收购报告书》
《北京凯泰律师事务所关于安徽顺云智能科技有限公
本法律意见书 指 司收购云南天行健营销服务股份有限公司之法律意见
书》
本所 指 北京凯泰律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——
《第5号准则》 指
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013
《业务规则》 指
年修订）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业细
指 《律师事务所从事证券法律业务执业细则（试行）》
则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
本法律意见书中具体数字除明确写明外，全文中的数字保留小数点后两位，合计
数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
引言
致：云南天行健营销服务股份有限公司
北京凯泰律师事务所受云南天行健营销服务股份有限公司的委托，作为其 特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权益变动报告书、收购报 告书、要约收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就安徽顺云智能科技有限公司 收购云南天行健营销服务股份有限公司所涉相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。本所律师对某事项是否合法 有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了 有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得 到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人及相关方或其 他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已经得到收购人的承诺，即：收购人已
经向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、 有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与 复印件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购涉及的法律问题发表法律意 见，并不对有关会计、审计、相关主体信用评级、偿债能力等非法律专业事项 发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任 何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件，随其他申报材料一起 上报。本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责 义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业 股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的有关事实进行了必要的核查和验证 后，出具本法律意见书。
第一节 收购人的主体资格
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购方的基本情况如下：
名称 安徽顺云智能科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/通讯地 安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区联东 U 谷鸠江区高端智
址 能装备产业园第 1 号地 1 期 3＃号楼 1-3 层
邮政编码 241060
法定代表人 周克顺
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 91340207MA8MY41E9P
成立日期 2021 年 6 月 30 日
经营期限 2021 年 6 月 30 日至无固定期限
一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；软件开发；物业管理；
专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；停车场服务；网络技术
经营范围 服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
建筑智能化工程施工；城市生活垃圾经营性服务；酒类经营（依法须
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