了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不
存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
（1）收购人基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
名称 安徽顺云智能科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/通讯地址 安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区联东 U 谷鸠江区高端
智能装备产业园第 1 号地 1 期 3＃号楼 1-3 层
邮政编码 241060
法定代表人 周克顺
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 91340207MA8MY41E9P
成立日期 2021 年 6 月 30 日
经营期限 2021 年 6 月 30 日至无固定期限
一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；软件开发；物业管理；
专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；停车场服务；网络技术
经营范围 服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
建筑智能化工程施工；城市生活垃圾经营性服务；酒类经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 物业管理
主要业务 小区物业、商场安保、保洁业务
联系电话 18019525538
（2）收购人股权结构
截至本财务顾问报告签署日，收购人股权结构下图所示：
（3）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署日，根据上述收购人的股权结构图，周克顺先生持有顺云科技 97%股权，系顺云科技控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
周克顺，男，中国国籍，身份证号码为：3426231979********，无其他国家或地区的居留权。最近五年的主要任职：2014 年 6 月至今，历任芜湖顺天保洁服务有限公司执行董事、总经理、财务负责人；2021 年 6 月至今，担任顺云科技执行董事兼总经理；2023 年 9 月至今，担任芜湖纳斯达克商务酒店有限公司执行董事。
（4）收购人与公众公司的关联关系
截至本财务顾问报告签署日，收购人未持有公众公司股份，与公众公司不存在关联关系。
2、收购人的主体资格及投资者适当性
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，收购人及其实际控制人承诺不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近两年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
截至本财务顾问报告签署日，收购人已在国元证券芜湖北京中路证券营业部开通了股转一类投资者权限，符合《投资者管理办法》规定，具备受让股转系统挂牌公司股票的资格。
经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
3、收购人及其董事、监事及高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
序 曾 是否取得其
号 姓名 用 性别 职位 国籍 长期居住地 他国家或地
名 区居留权
1 周克顺 无 男 执行董事兼总经理 中国 安徽省芜湖市 无
2 刘芳 无 女 监事 中国 安徽省南陵县 无
3 李盼盼 无 男 财务负责人 中国 安徽省芜湖市 无
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人受让转让方持有的公众公司 36,397,100 股股份，交易总对价为10,919,130.00 元，每股交易价格 0.30 元。
经核查收购人提供的资金证明材料，收购人具备本次收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事及高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事及高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象的核查
经查阅收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人的征信报告并获取其出具的承诺文件、检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。
本财务顾问认为，收购人其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事及高级管理人员进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事及高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转
系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本次收购资金来源于自有资金及自筹资金，其中自有资金为 90.9130 万元，自筹资金包括股东周克顺及其控股公司借款 511 万元、股东李盼盼借款 50 万元、芜湖中拓装饰工程有限公司借款
90 万元、周克顺朋友孙志远借款 60 万元、韩金水借款 150 万元、刘芳借款 140
万元（前述借款期限均为五年）。
收购人承诺：本次收购资金的来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、收购人履行的授权和批准程序
（一）收购人的批准和授权
2024 年 3 月 12 日，顺云科技股东会决议，同意本次收购事项。
（二）尚需履行的授权和批准
本次交易尚需向股转系统报送材料并履行相关程序。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购过
渡期为收购人签署股份转让协议之日（2024 年 5 月 8 日）起至收购人受让的公
众公司股份全部完成过户登记之日。
为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺如下：
“1、在过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不得为本公司及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金；
4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
截至本财务顾问报告签署日，收购过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。顺云科技承诺遵守《非上市公众公司收购管理办法》中关于过渡期的相关规定。经核查，本次收购符合《收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的要求，能够保持公众公司在收购过渡期内的稳定经营。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
九、收购标的的权利限制情况及其他安排
截至本报告书签署日，张盖群先生担任公众公司董事长兼总经理，张盖群先生持有公众公司股份的 75%（14,846,392 股）为高管限售股。
收购人承诺：收购人持有的公众公司的股份，在本次收购完成后 12 个月内
不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
除上述情况外，本次收购涉及的公众公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核
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